四半期報告書-第52期第1四半期(令和2年2月21日-令和2年5月20日)

(重要な後発事象)
(株式会社LIXILビバ株式に対する公開買付けの開始及び資金の借入れ)
当社(以下、公開買付者といいます。)は、2020年6月9日開催の取締役会において、株式会社LIXILビバ(コード番号 3564、株式会社東京証券取引所市場第一部上場、以下「対象者」といいます。)の普通株式を金融商品取引法による公開買付け(以下、本公開買付け)により取得することを決定いたしました。
(1)目的
2000年以降、ホームセンター市場の成長は横ばいの状態が続いている一方、店舗数は増加を続けており、また近年はGMS、ドラッグストア、ディスカウントストア、100円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店やオンラインショッピングサイトなど他業種との競合も激しくなっております。
現状及び将来予想されるホームセンターの事業環境下において、更なる成長の実現及び企業価値の向上を図るには、公開買付者と対象者が資本面、事業面で提携することが合理的な戦略であり、またより多くのシナジーを出していくためには、対象者の完全子会社化による迅速かつ機動的な統合が必要であり、また業界が向かう方向にも合致すると考えるに至り、本公開買付けを行います。
(2)対象者の概要
①名称 株式会社LIXILビバ
②事業内容 ホームセンター事業、リフォーム事業、ヴィシーズ事業、デベロッパー事業
③資本金 24,596百万円
(3)本公開買付けの概要
公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式、対象者の親会社である株式会社LIXILグループ(所有株式数:23,367,300株、所有割合:53.22%、以下「LIXILグループ」といいます。)が所有する対象者株式(以下「本不応募株式」といいます。)及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(ただし、公開買付者が所有する対象者株式、LIXILグループが所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合を通じて、対象者の株主をLIXILグループ及び公開買付者のみとすること、②下記③に定義する対象者自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者が対象者に対し、対象者自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び(ii)対象者において、会社法第447条第1項及び第448条第1項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うこと、並びに③本公開買付けの成立及び株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施されるLIXILグループが所有する本不応募株式の自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。
①買付け等の期間
2020年6月10日(水曜日)から2020年7月21日(火曜日)まで(30営業日)
②買付け等の価格
普通株式 1株につき金2,600円
③買付予定の株券等の数
買付予定数 19,955,693株(上限なし)
買付予定数の下限 5,319,700株
(注)応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
④買付代金 51,885百万円
(注)買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数(19,955,693株)に、本公開買付価格(2,600円)を乗じた金額を記載しています。
⑤取得後の持分比率 46.78%
⑥決済の開始日
2020年7月30日(木曜日)
(4)資金の調達方法
①借入先 株式会社三井住友銀行
②借入金額 1,096億円(上限)
③借入実行日 本公開買付の決済開始日の前営業日
④借入利率 TIBORを基準金利とした市場連動金利
⑤返済期限 借入実行日の1年後の応当日
⑥担保の有無 借入人が保有及び取得する対象者の普通株式の全部

(資本業務提携契約の締結)
当社は、2020年6月9日開催の取締役会において、株式会社LIXILビバ(以下「LIXILビバ」といい、当社と併せて「両社」といいます。)との間で資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)に係る契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
なお、同日付でLIXILビバ株式に対する公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議しており、本資本業務提携契約は、本公開買付けが成立することを条件として効力を生じるものとされております。
(1)本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携は、両社の統合によりナショナルチェーンとしての地位を確立すると共に、ホームセンター業界において、今後の業界再編の核となる企業連合体を創出することや、近年の自然災害等の発生をも踏まえ、ホームセンターの社会的使命を果たすべく、「安心安全な住まいの提案とより豊かな暮らし」を実現することを目的としております。
また、両社は、かかる目的を達成するため、プロ顧客に対しては「リフォーム関連資材の総合プラットフォームの確立」を目指すものとし、一般顧客に対しては「変化するニーズに合わせた売場・商品提案、新たなサービス提供の取り組み」を実施するものとしております。
(2)本資本業務提携の内容等
両社は、本公開買付けの成立後速やかに、両社の役職員を構成員とする統合委員会を設置し、本資本業務提携契約の目的の早期実現に向け、事業運営方針等に関する協議を開始するものとしております。かかる協議には、以下に定める事項が含まれるものとしております。
①2021年度を目指して、対等の精神に基づき、ホールディングカンパニー制への移行を目指すこと
②商品開発、共同仕入、テナントリーシング、施設管理、不動産運営、物件開発、EC(電子商取引)事業、決済サービス及び販売促進の各分野において、それぞれ、事業の運営方針等について検討を行い、これらを実施すること
③共同のエリア戦略に基づく出店、店舗フォーマット、運営体制、M&Aについて検討を行うこと
④将来的な本部機能再編、システム・物流の共通化、人事制度、人材の採用・教育、顧客管理、グループブランディング等についての検討を行うこと
また、両社は、以下の各項目に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしております。
①PB(プライベートブランド)商品の共有及び新規共同開発
②商品の共同調達
③什器、備品、資材等の共同調達
④出店戦略、店舗運営戦略の協働
⑤M&A関係の情報共有、協力
⑥EC(電子商取引)ビジネスにおける協力
⑦海外展開の強化

(株式取得による会社等の買収)
1.株式会社ミールワークス
当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社は、2020年3月18日開催の取締役会において、株式会社ミールワークスの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年4月30日付で株式を取得いたしました。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社ミールワークス
事業の内容 :飲食店の経営及び飲食店のコンサルティング
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。
一方、株式会社ミールワークスは、タイ料理専門店「マンゴツリー」やシーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心に飲食店の経営と飲食店のコンサルティングを行っております。
今回の株式取得により、当社グループの飲食店のノウハウ及びフランチャイズチェーン本部の運営ノウハウと、株式会社ミールワークスの業態プロデュースのノウハウ等を結集させることで、新たな事業の拡大に繋がると考えております。
③企業結合日
2020年4月30日
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
70.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(アークランドサービスホールディングス株式会社)を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,394百万円
取得原価		1,394百万円

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4百万円
なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.コスミックダイニング株式会社
当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社は、2020年5月8日開催の取締役会において、コスミックダイニング株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2020年5月15日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、コスミックダイニング株式会社を子会社化するにあたっては、コスミックダイニング株式会社が株式の90%を保有する清和ヤマキフード株式会社の全株式を取得することを前提としております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:コスミックダイニング株式会社
事業の内容 :各種冷凍食品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。
一方、コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株式会社は、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行っております。
今回の株式取得により、当社グループにおいて新たな事業分野となる冷凍食品事業が加わることで、当社グループが展開する業態のブランド力を活かした冷凍食品の製造及び販売など事業領域の拡大に繋がり、また、コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株式会社においては、アークランドサービスホールディングス株式会社の事業基盤を活かした販路の開拓により、事業規模の拡大に繋がると考えております。
③企業結合日
2020年6月30日(予定)
④企業結合の法的形式
株式取得
⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得する議決権比率
100.0%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業(アークランドサービスホールディングス株式会社)を取得企業としております。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。