有価証券報告書-第69期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は平成29年5月26日開催の取締役会において、平成29年6月29日開催の第69期定時株主総会に普通株式の併合及び単元株式数の変更について付議することを決議し、同株主総会において承認されました。
(1)株式併合及び単元株式数の変更の目的
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、上場する内国会社の普通株式の売買単位を100株に統一することを目指しております。
当社は、東京証券取引所に上場する会社として、この趣旨を尊重し、当社普通株式の売買単位である単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、個人投資家による投資機会の拡大及び中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整することを目的として、株式併合(5株を1株に併合)を実施することといたしました。
(2)株式併合の内容
①株式併合にする株主の種類
普通株式
②株主併合の方法・比率
平成29年10月1日付で、平成29年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数を普通株式5株につき1株の割合で併合いたします。
③株式併合により減少する株式数

株式併合前の発行済株式総数(平成29年3月31日現在)	12,309,244株
株式併合により減少する株式数	9,847,396株
株式併合後の発行済株式総数	2,461,848株

(注)「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数及び併合割合に基づき算出した理論値です。
④1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条により、一括して売却処分し、または自己株式として当社が買い取り、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(3)単元株式数の変更の内容
株式併合の効力発生と同時に、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
(4)株式併合及び単元株式数の変更の日程

取締役会決議日	平成29年5月26日
株主総会決議日	平成29年6月29日
株式併合及び単元株式数の変更	平成29年10月1日

(5)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び
当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前連結会計年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)	当連結会計年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
1株当たり純資産額	7,680.22円	8,309.37円
1株当たり当期純利益金額	485.68円	556.62円

(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(取締役に対する株式報酬制度の導入)
当社は、平成29年5月26日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成29年6月29日開催の第69期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議し、本株主総会において承認されました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。本制度の導入の目的は、当社の取締役(※1)及び当社の主要グループ会社の取締役(※2)(以下、併せて「当社グループ取締役」といいます。以下、断りがない限り、同じとします。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社グループ取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることであります。
※1 当社の取締役とは、監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除く者をいう。
※2 当社の主要グループ会社の取締役とは、グループ会社の取締役の内、社外取締役を除く者をいう。
2.役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、当社の監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役に対して、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、またその贈呈の時期については各取締役の退任時とする旨の議案を、本株主総会に付議し、承認されました。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
3.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、当社グループ取締役に対して、当社及び主要グループ会社(以下、「当社グループ会社」といいます。以下、断りがない限り、同じとします。)が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社グループ取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社グループ取締役の退任時となります。
<本制度の仕組み>①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、当社グループ会社は、かかる枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④当社グループ会社は、「役員株式給付規程」に基づき当社グループ取締役にポイントを付与します。
⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥本信託は、当社グループ取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、当社グループ取締役が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
(2)本制度の対象者
当社の取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は本制度の対象外とします。)、当社の主要グループ会社の取締役(社外取締役である者は本制度の対象外とします。)
(3)信託期間
平成29年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、平成30年3月末日で終了する事業年度から平成32年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、当社グループ取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記(3)の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、75百万円(内、当社の取締役分30百万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、75百万円(内、当社の取締役分30百万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、すでに信託財産内に残存する当社株式(当社グループ取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社グループ取締役に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)と追加拠出される金銭の合計額は、75百万円(内、当社の取締役分30百万円)を上限とします。
なお、当社は、当初対象期間を含む対象期間中、当該対象期間における拠出額の累計額が上述の各上限額に達するまでの範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、本信託設定時には当社の自己株式を引き受ける方法により行い、当初対象期間経過後は、取引市場を通じてまたは当社の自己株式を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。従って、本信託による当社株式の取得に際し、当社の発行済株式総数が増加することはなく、希薄化が生じることはございません。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、150,000株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)当社グループ取締役に給付される当社株式等の数の算定方法
当社グループ取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。当社グループ取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、50,000ポイント(内、当社の取締役分20,000ポイント)を上限とします。なお、当社グループ取締役に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます。ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。当社は、平成29年10月1日をもって、当社株式の証券取引所における売買単位を現在の1,000株から100株へ変更することに伴い、株式5株につき1株の割合での株式併合を予定しており、当該株式併合に伴う調整を予定しております。詳細は、平成29年5月26日付けで別途開示した「単元株式数の変更、株式併合および定款の一部変更に関するお知らせ」を参照ください。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる当社グループ取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該当社グループ取締役に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数(1を超えないものとします。)を乗じて得たポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
当社グループ取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社グループ取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する当社グループ取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により当社グループ取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
<本信託の概要>①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:資産管理サービス信託銀行株式会社)
④受益者 :当社グループ取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :平成29年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :平成29年8月(予定)
⑨信託の期間 :平成29年8月(予定)から信託終了するまで(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)