四半期報告書-第50期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

②【発行済株式】

種類	第1四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成26年6月30日)	提出日現在発行数 (株) (平成26年8月14日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	21,752,700	21,752,700	東京証券取引所 市場第二部	権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
種類株式A	-	-	-	(注)1,3,4
種類株式B	666,666	666,666	-	(注)3,5
計	22,419,366	22,419,366	-	-

(注)1.平成25年9月24日付で、種類株式A5,597,100株は普通株式に転換され、平成25年9月30日付で自己株式(種類株式A)5,597,100株は消却しております。
2.「提出日現在発行数」欄には、平成26年8月1日からこの第1四半期報告書提出日までの間に新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
3.種類株式A及び種類株式Bは、現物出資(債務の株式化 種類株式A1,500百万円、種類株式B1,999百万円)によって発行されたものであります。単元株式数は100株であります。種類株式A及び種類株式Bについては会社法第322条第2項による規定を定款に定めておりません。また議決権を有しない種類株式A及び種類株式Bは同時に発行した普通株式の割当先が保持する議決権の比率を考慮したうえで資金調達の手段の多様化、あるいは資本の増強を図ることを目的として発行しております。
4.種類株式Aの内容は以下の通りであります。
(1)議決権
種類株式Aを有する株主(以下「種類株主A」という。)は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権を有しません。なお、種類株式Aは、議決権のないこと以外は普通株式と異なりません。
(2)転換予約権
① 種類株主Aは、普通株式への転換予約権を有します。
② 転換比率は、種類株式A1株につき普通株式1株とし、種類株式Aの転換により発行すべき当社普通株式は次のとおりとします。

転換により発行すべき 普通株式数

=

種類株主Aが転換請求のために 提出した種類株式Aの株式数

×

転換比率

発行すべき株式数の算出にあたって1株未満の端数が生じたときは、これを切り捨てます。
③ 種類株式Aの発行後、本項⑥のいずれかに該当する場合には、転換比率は次の算式(以下「転換比率調整式」という。)により修正されるものとします。転換比率調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てます。

転換比率	=	転換比率の修正日直前に 有効な転換比率	×	既発行普通株式数 + 新株発行普通株式数
				既発行普通 株式数	+	新発行普 通株式数	×	1株当たり 払込金額
						時価

④ 転換比率調整式で使用する転換比率の修正日直前に有効な転換比率は、修正後の転換比率を適用する日の前日において有効な転換比率とし、また転換比率調整式で使用する既発行普通株式数は、株主割当日がある場合はその日、また株主割当日がない場合は修正後の転換比率を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数とします。なお、当社が自己株式を保有している場合には、転換比率調整式において、保有する自己株式数は既発行普通株式数から、それぞれ控除するものとします。
⑤ 転換比率調整式に使用する時価は、転換比率の修正日直前に有効な転換比率を適用する日に先立つ45取引日(以下「取引日」というときは終値(気配表示を含む。)のない日を除く。)目に始まる30取引日の上場証券取引所(但し、当社の普通株式にかかる株券の上場する証券取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる証券取引所をいう。)における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とし、その計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
⑥ 転換比率調整式により種類株式Aの転換比率の調整を行う場合及びその後の転換比率の適用時期については、次に定めるところによります。
(ア)上記⑤に定める時価を下回る発行価額又は処分価額をもって新株式を発行し又は自己株式を処分する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する当社普通株式の割当の場合を除く。)。
調整後の転換比率は、払込期日の翌日以降、又は募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
(イ)株式の分割により普通株式を発行する場合。
調整後の転換比率は、株式の分割のための割当期日の翌日以降これを適用します。但し、株主総会における決議を条件として株式の分割により普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式の分割のための割当期日とする場合には、調整後の転換比率は、当該決議をした株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用します。
(ウ)転換又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が上記⑤に定める時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合(但し、平成17年9月15日発行の株式会社ビッグモーターに対する第1回乃至第3回新株予約権の割当の場合を除く。)。
調整後の転換比率は、発行される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換比率調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は発行日)の翌日以降これを適用します。但し、その証券の募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用します。
(エ)当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債であって、転換価額又は行使価額が発行日に決定されておらず発行日以降の一定の日(以下「価額決定日」という。)の時価を基準として決定されるものを発行した場合において、決定された転換価額又は権利行使により発行される普通株式1株当たりの発行価額が上記⑤に定める時価を下回る場合。
調整後の転換比率は、当該価額決定日の時点で残存する証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが転換され又は行使されたものとみなして転換比率調整式を準用して算出するものとし、当該価額決定日の翌日以降これを適用します。
⑦ 当社は、上記⑥に定める転換比率の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、取締役会の決議により客観的に合理的な転換比率の調整を行うものとします。
(ア)株式の併合、資本の減少、会社分割、又は合併等のために転換比率の調整を必要とするとき。
(イ)その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換比率の調整を必要とするとき。
(ウ)転換比率を調整すべき事項が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換比率の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑧ 転換比率の調整を行うときは、当社は調整後の転換比率が適用される日の前日までに、必要な事項を株主名簿に記載又は記録された種類株主A又は種類株式Aの登録質権者に通知します。但し、当該調整後転換比率適用日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。
(3)配当金等
利益配当(中間配当を含む。)及び残余財産の分配については普通株式と同様であります。但し、普通株式に関して株式の分割、株式の併合又は株主に新株引受権を付与することにより行われる新株の発行のうち時価を下回る発行価額による新株の発行が行われた場合は、転換比率調整式により修正された転換比率を乗じた倍率を使用して換算を行うものとします。
(4)株式の分割等
種類株式Aについては、株式の分割及び株式の併合は行いません。また、種類株主Aには、新株引受権又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を付与しません。
(5)消却
当社は、平成18年4月1日以降、種類株主Aに対して、毎期、配当可能利益を上限として、種類株式Aを発行価額で買い入れ、これを当該買入価額により消却することができます。
5.種類株式Bの内容は次のとおりであります。
(1)議決権
種類株式Bを有する株主(以下「種類株主B」という。)は、法令に別段の定めのある場合を除き、当社の株主総会における議決権を有しません。
(2)利益配当金
当社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された種類株主B及び種類株式Bの登録質権者(以下「種類登録質権者B」という。)に対し、普通株式を保有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録質権者(以下「普通登録質権者」という。)並びに種類株主A及び種類株式Aの登録質権者(以下「種類登録質権者A」という。)に優先して配当します。
① 優先利益配当金
種類株式Bの1株当たりの利益配当金の額(以下「優先配当基準金額」という。)は、以下の算式に従い計算される金額とします。但し、優先配当基準金額の上限は種類株式Bの1株当たり発行価額の1%とします。初年度における優先配当基準金額は、配当起算日から営業年度の最終日までの日数(初日及び最終日を含む。)で日割計算した額とします。優先配当基準金額は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。
優先配当基準金額 = 3,000円 × 1%
② 中間配当金
当社は、種類株主B又は種類登録質権者Bに対し、中間配当を行いません。
③ 非累積条項
ある営業年度において種類株主B又は種類登録質権者Bに対して支払う利益配当金の額が優先配当基準金額に達しない場合においても、その差額は翌営業年度に累積しません。
④ 非参加条項
種類株主B又は種類登録質権者Bに対しては、優先配当基準金額を超える配当は行いません。
(3)残余財産の分配
当社は、残余財産の分配を行う場合、種類株主B又は種類登録質権者Bに対し、普通株主又は普通登録質権者及び種類株主A又は種類登録質権者Aに先立ち、種類株式B1株につきその発行価額と同額を支払います。
(4)株式の分割等
種類株式Bについては、株式の分割及び併合は行いません。また、種類株主Bには、新株引受権又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の引受権を付与しません。
(5)種類株主Bによる償還請求権
平成27年6月1日以降、種類株主Bは、当社に対して、毎期、前期の税引後当期純利益の50%を上限として、種類株式Bを発行価額で買い取ることを請求することができます。
(6)消却
平成18年4月1日以降、当社は、種類株主Bに対して、毎期、配当可能利益を上限として、種類株式Bを発行価額で買い入れ、これを当該買入価額にて消却することができます。