有価証券報告書-第51期(平成26年10月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年10月30日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)である株式会社ビッグモーター(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式及び本新株予約権(下記「(2)買付け等の価格」において定義します。以下同じです。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについては、その判断に委ねる旨を決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社の普通株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは、平成27年12月15日に終了し、応募株券等については、平成27年12月21日に決済が開始され、終了しております。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社ビッグモーター
(2)	所在地	山口県岩国市川西三丁目7番12号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 兼重 宏行
(4)	事業内容	中古車・新車販売及び車両買取、車両整備等
		車検・一般整備及び鈑金塗装業務
		損害保険代理店及び自動車関連業務
(5)	資本金の額	100百万円(平成26年9月30日現在)
(6)	設立年月日	昭和53年5月
(7)	大株主及び持株比率	兼重 宏行		77.68%
		損害保険ジャパン日本興亜株式会社		6.88%
		株式会社ビッグモーター		3.33%
		株式会社山口銀行		2.22%
		株式会社オリエントコーポレーション		1.77%
	(平成26年9月30日現在)	株式会社セディナ		1.77%
		第一生命保険株式会社		1.55%
		みずほキャピタル株式会社		1.33%
		ビッグモーター従業員持株会		1.27%
		株式会社広島銀行		0.88%
(8)	当社と公開買付者の関係	資本関係	公開買付者は、当社普通株式20,819,212株(所有割合:70.60%)及び種類株式B666,666株を保有しております。
		人的関係	当社代表取締役を含む取締役4名のうち3名が公開買付者の取締役を、当社監査役5名のうち1名が公開買付者の監査役を兼務しております。
		取引関係	当社と公開買付者は、相互に中古自動車の取引関係があります。
		関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当いたします。

2.買付け等の価格
(1)普通株式1株につき、540円(以下「本公開買付価格」といいます。)
(2)平成25年12月9日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)1個につき、297円
(注1)上記以外に種類株式B(666,666株)を発行していますが、発行済種類株式Bの全てを公開買付者が保有しているため、種類株式Bについては、本公開買付けにおいて買付け等の対象とされておりません。なお、種類株式Bは当社株主総会における議決権を有しておらず、また、議決権を有する当社の株式の交付を受ける権利又は条項が付されているものでもありません。
(注2)平成17年8月30日開催の当社株主総会決議に基づき発行された第1回乃至第3回新株予約権については、平成27年7月13日以前にその全てが行使されており、提出日現在で残存しておりません。
(注3)本新株予約権は、当社が資金調達を目的としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を割当先として発行したものです。SMBC日興証券との間で締結したファシリティ契約に基づき、平成27年5月27日にSMBC日興証券に対して本新株予約権の行使を要請いたしましたが、平成27年7月8日の通知をもって、行使要請を撤回しております。従いまして、当社が平成27年8月3日に公表した「第4回新株予約権(行使価額修正条項付)の月間行使状況に関するお知らせ」に記載のとおり、本新株予約権の残存個数は平成27年7月31日現在18,931個(本新株予約権の目的となる株式数1,893,100株)であります。
3.本公開買付けの結果について
公開買付者による本公開買付けが平成27年12月15日をもって終了し、その結果、同社は、平成27年12月21日をもって、当社普通株式28,708,279株(当社の総株主の議決権に対するビッグモーターの有する当社普通株式の議決権の割合(以下「議決権割合」といいます。)にして97.35%(小数点以下第三位を四捨五入))及び本新株予約権18,931個を所有するに至り、当社の特別支配株主となっております。
同社が、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社の株式の全て(但し、ビッグモーターが所有する当社普通株式、種類株式B及び本新株予約権並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をビッグモーターの完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第179条第1項に基づき、当社の株主の全員(但し、当社及びビッグモーターを除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社普通株式の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をビッグモーターに売り渡す旨の請求(以下「本売渡請求」といいます。)を行うことを決議し、当社は、ビッグモーターより本売渡請求に係る通知を受領し、同日開催の当社取締役会において本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、当社は、当社普通株式以外に本新株予約権及び種類株式Bを発行しておりますが、その全てをビッグモーターが保有しているため、本売渡請求の対象とされておりません。
本売渡請求の承認により、当社普通株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することになり、平成27年12月21から平成28年1月20日まで整理銘柄に指定された後、同月21日をもって上場廃止となる予定です。