有価証券報告書-第57期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は平成26年3月3日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ウィルを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で締結した株式交換契約に基づき、本株式交換を平成26年5月1日に実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容

名称	株式会社ウィル
事業の内容	オートバイ及び関連商品の販売・修理・輸出入業務

②企業結合を行った主な理由
株式会社ウィルに当社の有する店舗開発力・資金力を導入し、当社の完全子会社でバイク用品の販売を行っている株式会社ドライバースタンドとの共同出店・業務提携をすすめることが、相互の事業拡大及び競争力の強化につながると判断したためであります。
③企業結合日
平成26年5月1日
④企業結合の法的形式
株式交換
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
株式交換によるもの 100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により株式会社ウィルの議決権100%を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年5月1日から平成27年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の自己株式の時価	916百万円
取得原価		916百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式交換の方式
当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行っております。
②株式交換に係る割当ての内容

会社名	イエローハット (完全親会社)	ウィル (完全子会社)
株式交換比率	1	769
株式交換により交付した株式数	461,400	―

(注)交付した株式は、保有する自己株式をもって充当し、新株式の発行は行っておりません。
③株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
当社は、本株式交換の公正性・妥当性を確保する観点から、両社から独立した第三者算定機関を選定することとし、ベネディ・コンサルティング株式会社に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。その後、当社はかかる算定結果を参考に、株式会社ウィルと慎重に交渉・協議を行い、株式交換比率を決定いたしました。
(5) 負ののれん発生益の金額及び発生原因
①負ののれん発生益の金額
161百万円
②発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	3,205百万円
固定資産	313百万円
資産合計	3,518百万円
流動負債	1,926百万円
固定負債	514百万円
負債合計	2,441百万円