訂正有価証券報告書-第71期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2020年9月28日開催の取締役会において、株式会社チヨダMEサービスの全株式を取得し、同社を子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年10月1日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社チヨダMEサービス
事業の内容 電気設備システムの保守・保全業務
(2)企業結合を行った主な理由
新たな事業への進出と事業エリアの拡大を図ることにより、持続的な企業成長とリスクの分散に寄与するものとして本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2020年10月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したことによるものです。
2.連結累計期間に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を差し控えておりますが、公平性・客観性を確保するため、独立した第三者機関によるデューデリジェンス及び株式価値算定を基に、当事者間で合意した金額であります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 29,700千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
172,705千円
第3四半期連結会計期間においては、取得原価の確定及び配分について、入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の確定及び配分は完了しております。
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2020年9月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東洋ハウジング管理株式会社の全株式を森トラスト・ホテルズ&リゾーツ株式会社に譲渡することを決議し、2020年9月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により、東洋ハウジング管理株式会社を連結の範囲から除外しております。
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先の名称
森トラスト・ホテルズ&リゾーツ株式会社
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 東洋ハウジング管理株式会社
事業の内容 不動産の賃貸管理
(3)株式譲渡の理由
都心の高級賃貸マンションの管理請負を主たる事業とする東洋ハウジング管理は、2010 年8月に当社 連結子会社となって以来、住宅・ビル管理事業セグメントを構成し、当社グループの安定的な収益基盤の確立に貢献してまいりました。しかしながら、今後は、管理する物件の経年による建替えや再開発に伴い、受託する管理戸数の減少が予測される一方、当社グループにおける営業力及び資金力では外部物件の管理獲得や、自社物件の開発・獲得も難しく、当該事業の業績の維持拡大が困難な状況にあります。
このような状況下、当社は今後の経営資源の最適配分の観点から、東洋ハウジング管理が当社に対して特別配当 250 百万円を実施後、当社が保有する同社の全株株式を譲渡することにより投資回収を図り、これにより得た資金を、事業領域の拡大を企図したM&A等の成長投資資金として活用することが企業価値向上に資すると判断いたしました。
(4)株式譲渡日
2020年9月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 4,335千円
(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
(3)会計処理
連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.譲渡した事業が含まれていた報告セグメント
施設等保守管理
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額
(取得による企業結合)
当社は、2020年9月28日開催の取締役会において、株式会社チヨダMEサービスの全株式を取得し、同社を子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020年10月1日付で全株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社チヨダMEサービス
事業の内容 電気設備システムの保守・保全業務
(2)企業結合を行った主な理由
新たな事業への進出と事業エリアの拡大を図ることにより、持続的な企業成長とリスクの分散に寄与するものとして本株式の取得を決定したものであります。
(3)企業結合日
2020年10月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式取得したことによるものです。
2.連結累計期間に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年10月1日から2021年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、株式取得の相手先の意向により開示を差し控えておりますが、公平性・客観性を確保するため、独立した第三者機関によるデューデリジェンス及び株式価値算定を基に、当事者間で合意した金額であります。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 29,700千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
172,705千円
第3四半期連結会計期間においては、取得原価の確定及び配分について、入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の確定及び配分は完了しております。
(2)発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 440,661千円 |
| 固定資産 | 233,072千円 |
| 資産合計 | 673,733千円 |
| 流動負債 | 175,265千円 |
| 固定負債 | 392,173千円 |
| 負債合計 | 567,439千円 |
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2020年9月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である東洋ハウジング管理株式会社の全株式を森トラスト・ホテルズ&リゾーツ株式会社に譲渡することを決議し、2020年9月30日付で株式を譲渡いたしました。本株式譲渡により、東洋ハウジング管理株式会社を連結の範囲から除外しております。
1.株式譲渡の概要
(1)譲渡先の名称
森トラスト・ホテルズ&リゾーツ株式会社
(2)譲渡した子会社の名称及び事業の内容
子会社の名称 東洋ハウジング管理株式会社
事業の内容 不動産の賃貸管理
(3)株式譲渡の理由
都心の高級賃貸マンションの管理請負を主たる事業とする東洋ハウジング管理は、2010 年8月に当社 連結子会社となって以来、住宅・ビル管理事業セグメントを構成し、当社グループの安定的な収益基盤の確立に貢献してまいりました。しかしながら、今後は、管理する物件の経年による建替えや再開発に伴い、受託する管理戸数の減少が予測される一方、当社グループにおける営業力及び資金力では外部物件の管理獲得や、自社物件の開発・獲得も難しく、当該事業の業績の維持拡大が困難な状況にあります。
このような状況下、当社は今後の経営資源の最適配分の観点から、東洋ハウジング管理が当社に対して特別配当 250 百万円を実施後、当社が保有する同社の全株株式を譲渡することにより投資回収を図り、これにより得た資金を、事業領域の拡大を企図したM&A等の成長投資資金として活用することが企業価値向上に資すると判断いたしました。
(4)株式譲渡日
2020年9月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金とする株式譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 4,335千円
(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 268,154千円 |
| 固定資産 | 20,189千円 |
| 資産合計 | 288,344千円 |
| 流動負債 | 112,688千円 |
| 固定負債 | 9,991千円 |
| 負債合計 | 122,679千円 |
(3)会計処理
連結上の帳簿価額と株式売却価額との差額を関係会社株式売却益として特別利益に計上しております。
3.譲渡した事業が含まれていた報告セグメント
施設等保守管理
4.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額
| 売上高 | 122,678 | 千円 |
| 営業利益 | 12,005 | 千円 |