有価証券報告書-第71期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、業容ならびに組織規模に応じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図る事を経営の重要な課題として認識し、経営の効率性、透明性、健全性を確保した安定的な経営基盤の構築に努め、企業価値の向上を目指してまいります。なお、会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況は次のとおりであります。
・内部統制システムの整備構築の推進
・取締役会(毎月1回)、監査役会(毎月1回)及び臨時取締役会の実施
・経営の透明性という観点から、迅速な情報開示を目指したIR活動の強化
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の業務執行・経営監視及び内部統制の仕組みを模式図に示すと以下のとおりであります。

当社の取締役会は、提出日現在、取締役5名で構成されており、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、対応すべき経営課題や重要事項の決定について充分に議論、検討を行い意思決定の迅速化を図っております。また、業務執行の迅速化と経営チェック機能の充実を図るため、取締役会とは別に、常勤役員、各事業部門部門長を構成員とする経営会議を原則月1回開催しております。
当社の監査役監査は監査役会制度を採用しており、その構成員は提出日現在、監査役4名、うち3名が社外監査役で構成されており、公正な監査が実施できる体制を整えております。監査役は、毎月開催される取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席し、適宜、助言や提言を行っております。また、監査方針を含む監査計画を策定し、月1回の定時監査役会に加えて適宜臨時監査役会を開催し、監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言のとりまとめを行い、内部監査室・会計監査人と連携しながら取締役及び使用人の職務の執行状況を客観的な立場から監視しております。
当該体制が、経営の効率性、透明性、健全性を確保した安定的な経営基盤構築において実効性を有するものと判断し、採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、内部監査機能を担う社長直属の独立部門として「内部統制監査室」を設け、現在1名で運営しております。また、当社グループ会社に関する管理は、「関係会社管理規定」に基づき、計画立案から執行までを統括的に管理・統制するマネジメントサイクルを展開しており、重要な事項については、取締役会に報告し、グループ共通のコンプライアンス等に関する方針のもと、その遵守徹底を図っております。
④ 自己株式の取得を取締役会の決議によって行うことができることの定め
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑤ 役員等賠償責任契約保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で 締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金および訴訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、その保険料につきましては全額当社が負担しております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当
当社は、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の定数及び任期
当社の取締役は10名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。