有価証券報告書-第73期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
当社は、2024年3月12日開催の取締役会において、株式会社アペルザの株式を取得することを決議し、2024年3月13日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アペルザ
事業の内容 ものづくり産業向けオンラインプラットフォームの提供
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社アペルザは、パーパス「ものづくり産業を世界につなぐ」、ビジョン「The one among all. たった一つを、全てから。」を掲げ、2016年に創業。ものづくり産業における営業・業務のDX実現を支援してまいりました。株式会社日伝は、設立以来70余年、製造現場を支える専門商社として時代の変化を敏感に捉え、最新のメカニカルパーツ&システムを軸にお客様の課題を解決に導くベストソリューションをFace to Faceで提供してまいりました。本株式の取得により、当社の情報発信・マーケティング機能が向上するとともに、株式会社アペルザのもつDXアプリケーション・コンテンツ・サービスを、当社の販売ネットワークを通じて製造業をはじめとする「モノづくり」に関わる企業に幅広く提案することで、企業のDX導入促進と労働人口減少の課題解決を実現させ、当社の提供価値が更に向上・強化されます。
(3)企業結合日
株式取得日 :2024年3月25日
みなし取得日:2024年2月29日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
70%
(7)取得した企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は2月29日でありますが、連結決算日との差異が3ヶ月を超えていないため、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。本企業結合の企業結合日は2024年2月29日であり、貸借対照表のみ連結しているため、連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価

取得の対価 現金	2,057百万円
取得原価	2,057百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 75百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生のれんの金額
2,534百万円
なお、のれんの金額は当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
主として今後の期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却する予定であります。なお、償却期間については精査中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	219	百万円
固定資産	8	百万円
資産合計	228	百万円
流動負債	238	百万円
固定負債	424	百万円
負債合計	662	百万円

7.取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
8.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。