有価証券報告書-第75期(2025/04/01-2026/03/31)

⑬ 会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、株式の大規模買付提案に応じるかどうかは、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきであり、そのためにも、株主の皆様に必要な情報が提供され、透明性・公正性が確保されることが重要であると考えています。
但し、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の共同利益の確保を実現する者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
b.基本方針の実現に資する特別な取組み
(a)企業価値向上への取組み
当社は、商社事業と樹脂成形事業を祖業として、商社事業は、「異色性のあるパートナー企業とのネットワークづくり」と「社員に対する技術その他の教育」に取組んでおります。樹脂成形事業は、「全自動・半自動ライン」の導入を進めております。
今後の当社における企業価値向上への取組みは、商社事業においては、「異色性のあるパートナー企業とのネットワークづくり」をさらに前進させ、新商材開発を具体的なアウトプットとして積み重ねていくこと、樹脂成形事業においては、高度な技術の壁を乗り越えて取得した全自動・半自動ラインのグループ企業への横展開をさらに前進させることに加えて、「電気特性・信頼性評価技術」、「樹脂と異素材との接合・インサート技術」という新しい技術習得に挑戦してまいります。
(b)コーポレートガバナンスの強化
当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、代表取締役及び会計監査人を設置し、取締役の職務執行の監督及び監査の体制を整備しております。監査等委員会は、監査等委員5名(常勤監査等委員1名、社外取締役である監査等委員4名)から構成されています。また、「内部統制システムに関する基本的な考え方」「内部統制システムの推進体制」をまとめ、当社及び当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
監査の体制として、当社は、社長の直轄部門として内部監査室を設置しており、定期・非定期的(臨時)に社内業務の実施が会社規定等に正しく準拠しているか否かを調査し、当該監査の結果を社長及び監査等委員長に報告するとともに、問題点の指摘及び改善勧告を被監査部門に実施しております。また、監査等委員監査は、常勤取締役(監査等委員を除きます。)の業務執行の状況を監査するために取締役会等の重要会議に出席し、また必要に応じて、常勤取締役(監査等委員を除きます。)、執行役員、管理職者及び社員に対して監査を行っております。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年4月23日開催の当社取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、直近では2025年6月24日開催の当社第74期定時株主総会において、所要の変更を行った上で上記対応策を第75期定時株主総会終結の時まで継続することにつき、ご承認をいただきました(以下、継続後の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を「本対応策」といいます。)。
本対応策は、株主の皆様が適切な判断をするための必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するため、大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、大規模買付行為を行おうとする者が本対応策を遵守しない場合、及び大規模買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めること等により、当社株式等の大規模買付行為によって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なわないようにするものです。
本対応策においては、金融商品取引法第27条の2第7項に定める特別関係者や同法第27条の23第5項に定める共同保有者等と併せて、株式等保有割合が20%以上となる当社株式等を取得等する行為を「大規模買付け等」といい、かかる大規模買付け等を行う者を「買付者等」といいます。
当社は、買付者等に対し、大規模買付け等の実行に先立ち、意向表明書の提出を求め、さらに、①買付者等及びそのグループの詳細、②大規模買付け等の目的、③大規模買付け等の対価の算定根拠、④大規模買付け等の資金の裏付け、⑤大規模買付け等の後の経営方針及び事業計画等を含む必要情報の提示を求めます。
その後一定期間(必要情報の提供完了後、原則として、対価を現金(円貨)のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合は最大60日間、その他の大規模買付け等の場合は最大90日間)、当社取締役会は、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された必要情報を、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討を行い、取締役会としての意見を買付者等に通知するとともに、株主及び投資家の皆様に開示いたします。必要に応じて、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主及び投資家の皆様へ代替案を提示したりすることもあります。
また、対抗措置の発動等にあたって、取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として、社外取締役計3名から構成される独立委員会を設置し、発動の是非について取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、①買付者等が本対応策に規定する手続を遵守しない場合は、特段の事情がある場合を除き、原則として対抗措置の発動を勧告し、②買付者等が本対応策に規定する手続を遵守した場合は、原則として対抗措置の発動を行わないように勧告しますが、(i)高値で当社の株式等を当社若しくは当社関係者に買い取らせる目的(いわゆるグリーンメイラー)である場合、(ii)当社を一時的に支配して当社グループの重要な資産等を買付者等グループに移転する目的である場合、(iii)当社グループの資産を買付者等グループの債務の担保や弁済原資として流用する目的である場合、(iv)当社を一時的に支配して、当社の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける目的である場合、(v)大規模買付け等の方法が、いわゆる強圧的二段階買収等の、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合、又は、(vi)買付者等による支配権の取得により、当社の株主、顧客及び従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保若しくは向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合等の、買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的に、対抗措置の発動を勧告する場合があります。当社取締役会は、このような独立委員会による対抗措置の発動の是非に関する勧告を最大限尊重した上で、企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、新株予約権の無償割当て等の対抗措置の発動を行うことがあります。
さらに、当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について、(i)買付者等による大規模買付け等の内容、株主総会の開催に要する時間等諸般の事情を考慮の上、法令及び当社取締役の善管注意義務等に鑑みて、独立委員会に対する諮問に加え、株主の意思を確認するために当社株主総会を開催することが実務上適切と判断した場合、(ii)買付者等が本対応策に規定する手続を遵守した場合において、対抗措置の発動の決議を行おうとする場合には、株主の皆様の意思を確認するため当社株主総会を招集します。
d.上記の取組みが、基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
本対応策は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、東京証券取引所が2015年6月1日に公表し、2018年6月1日及び2021年6月11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」及び経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針―企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」その他の買収への対応方針に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
従って、当社取締役会は、本対応策が基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益等に合致するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではないものと判断しております。