有価証券報告書-第69期(2022/03/21-2023/03/20)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、変化の激しい経営環境への迅速かつ的確な対応に向け、また、株主をはじめ取引先や地域社会の信頼確保による企業価値の向上に向け、経営の健全性・透明性を確保出来る経営管理組織の充実・強化に努めております。特に、突発的に発生する危機管理への体制整備には上限がないとの認識に立って真摯に対応する考えであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
・当社は、2016年6月17日をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制につきましては、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当社の取締役の員数は7名(監査等委員である取締役3名を含む)で、うち2名(監査等委員である取締役2名)は独立した社外取締役であります。
・取締役会は、業務進捗状況のチェックや情報の共有を目的とした原則週1回の役員会を実施しておりますが、定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定や経営戦略の決定等に際しては、機能的に取締役会に置き換えております。また、必要に応じた随時開催もしておりますことから、経営の意思決定が迅速な体制にあります。
(構成員の氏名)
取締役社長 植松誠一郎(議長)、常務取締役 菅野省一、取締役 阿部智、取締役 千葉朋之、監査等委員(常勤) 神郁夫、監査等委員(社外) 中野節夫、監査等委員(社外) 尾町雅文
経営会議を毎月開催し、経営上の意思決定のスピード化、現場状況の把握と問題解決の迅速化により、目標達成のための体制整備を図っております。これは経営方針の確認、現状課題の認識など共通の意識を持つ機会を目的として、この中で法令遵守等企業倫理の確立と内部統制強化についても徹底すべく意識の向上を図っております。
(構成員の氏名)
取締役社長 植松誠一郎(議長)、常務取締役 菅野省一、取締役 阿部智、取締役 千葉朋之、監査等委員(常勤) 神郁夫
・監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成し、監査等委員会で定めた監査方針及び計画等に従い、取締役会のほか経営会議・幹部会議等社内の重要な会議には全て出席するほか、各部門に出向き調査を行い、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況についての監査を実施しております。
(構成員の氏名)
監査等委員(常勤) 神郁夫(議長)、監査等委員(社外) 中野節夫、監査等委員(社外) 尾町雅文
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社では、上記イのような体制を実施することで取締役会における経営の意思決定機能及び業務執行を管理監督する機能の充実化、経営効率の向上と的確かつ戦略的な経営判断が可能な体制となっております。
また、社外取締役は公認会計士1名を含む2名で、いずれも独立性が高く、専門的見地並びに豊富な経験と幅広い見識から積極的に意見を述べております。このような現状から経営監視機能の客観性及び中立性を確保していると認識し、また、適切なリスク管理とコンプライアンスの確保をしているとの認識からこの体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年5月26日開催の取締役会において一部改定を決議した「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、取締役及び従業員が法令・定款を遵守するよう徹底するとともに、ステークホルダーの信頼に応えうる当社内部統制システムの構築に努めております。
なお、その整備状況は以下のとおりであります。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、行動規範(コンプライアンス・プログラム)を明確にして、全役職員に周知徹底させる。
・コンプライアンスの統括組織は社長を議長とする経営会議の場とし、管理部所掌の取締役をコンプライアンス担当役員に任命し、管理部がコンプライアンス体制の構築・整備ほかその運営にあたる。
・役職員に対しては、コンプライアンスに関する研修等を通じ指導し、社内の法令遵守意識の醸成をはかる。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・経営会議議事録や稟議決裁書、役員会等における重要な意思決定及び報告に関しては、法令・社内規程に基づき、適正に文書の作成と保存及び管理を行う。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・事業展開上考えられるリスクの予防については、毎月実施される経営会議での普遍テーマとして取組み、同会議が統括する。
・リスクの管理については、社内規程で定めるとともに、関係部門にて必要に応じた研修等を通じ会社全体として対応する。
・与信の対象・与信限度額などについての社内規程、稟議規程の遵守を徹底し、必要に応じてリスク管理の観点から規程の見直しを行う。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の業務執行状況のチェックや情報の共有を目的とした原則週1回の役員会を継続実施する体制を維持する。
・定款並びに取締役会規程に定められた重要事項の決定に際しては、必要に応じて、随時取締役会を開催し、経営の意思決定を迅速にする。
5)会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・現在、当社において該当事項はないが、子会社設立等の際は当該体制の決議を行う。
6)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて、監査等委員の業務補助のための使用人を置けるものとする。
7)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・当該使用人の人事については、取締役と監査等委員が意見交換のうえ、決定するものとし、原則、監査等委員会の同意を得るものとする。監査等委員は、監査等委員の職務を補助する使用人の選任、考課に関して意見を述べることが出来るものとする。また、配置された監査等委員の職務を補助する使用人は、その補助業務に関しては監査等委員の指揮命令下で遂行することとし、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
8)取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事項が発生又は発生する恐れがあることを発見した時、役職員による違法又は不正な行為を発見した時、直ちに監査等委員に報告するものとする。
・常勤監査等委員は、取締役会及び経営会議等における重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、都度出席するものとする。
・監査等委員は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携をはかっていくものとする。
・監査等委員に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人等に周知徹底する。なお、内部通報制度(企業倫理ヘルプライン)における通報者については、解雇その他いかなる不利益な取り扱いを行ってはならないことを行動規範規程に定め、その保護をはかる。
9)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・役職員の監査等委員監査に対する社内理解を深め、監査等委員監査の環境を整備するように努める。
・代表取締役との意見交換を随時行うとともに、社内及び内部監査室との連携をはかり、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行をはかる。
・監査等委員は、法律上の判断を必要とする場合は、法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携をはかる。
・監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとする。
10)反社会的勢力排除に向けた体制
・基本的な考え方
当社は、社会的な秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした姿勢で対応する。
・整備状況
反社会的勢力から不当要求を受けた場合の社内対応部署は管理部とするほか、各部門長を責任者として、警察や(財)暴力団追放センター等の外部専門機関と緊密に連携のうえ、組織的に対応する。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ホ.取締役会で決議することができる株主総会決議事項
剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。