有価証券報告書-第90期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つと捉え、経営の効率化・意思決定の迅速化を推進しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営事項と認識し、当社全従業員に法令及び社内規程の遵守を求めるなど、コンプライアンス意識の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、監査役及び監査役会設置会社であります。また、執行役員制度を採用しております。
a 取締役会
・取締役会は、取締役7名(本報告書提出時点 社外取締役1名を含む。)で構成されております。また、当社は独立社外取締役1名を選任しております。独立社外取締役は、中立、公正、客観的な立場から当社の経営へのアドバイスや他業界での動静に関する情報提供、業務執行の監督等の職責を果たしております。
・取締役会は、法令、定款及び取締役会付議・報告事項に関する「取締役会規程」の定めに基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項を決議しております。また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき取締役及び執行役員から報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。
・取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会には監査役、執行役員、子会社社長も出席し、取締役より意見、説明等を求められた際に対応できるようにしております。
・社外取締役・社外監査役による意見交換会を年1回実施しており、客観的な立場に基づく情報交換と認識共有を図っております。
・当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

区分 (注)2	氏名	出席回数/開催回数
取締役会長	小島 勝正	14/14
代表取締役社長	清家 義雄	13/14
常務取締役管理統括本部長	髙木 修	14/14
常務取締役福岡支店長	藤井 信	14/14
取締役仙台支店長 兼営業部長	髙玉 浩	13/14
取締役名古屋支店長 兼販売推進部長	坂野 一俊	13/14
取締役大阪本店長	矢野 惠一	14/14
取締役東京本店長	横山 秀雄	14/14
非常勤取締役	小島 清雄	13/14
社外取締役	柴田 貢	12/14

(注)1.取締役会長 小島勝正、常務取締役管理統括本部長 髙木修、常務取締役福岡支店長 藤井信、取締役仙台支店長兼営業部長 髙玉浩、非常勤取締役 小島清雄は、2023年6月29日開催の第90期定時株主総会をもって退任いたしました。
2.区分は、当事業年度における役職名を記載しております。
b 経営会議
当社と当社グループの経営及び業務運営上の重要課題につきましては、経営会議において十分に協議をし、決議機関である取締役会に諮っております。経営会議は、「経営会議規程」に基づき、原則として毎月1回開催し、代表取締役社長及び選任された取締役、執行役員で構成しております。
c 役員報告会
指名委員会等設置会社の執行役とは異なりますが、執行役員制度を採用しており、経営環境の変化に迅速に対応できる体制とし、4名が就任しております。役員報告会は原則として毎月1回開催され、取締役会終了後に取締役、監査役、執行役員及び子会社社長が出席し、各部門及び各子会社から業績の進捗、対策及び業務執行に関する主要な報告を行っております。
d 監査役・監査役会
監査役会は、監査役3名(社外監査役2名を含む。)で構成されております。また、当社は独立社外監査役2名を選任しております。監査役会は、法令、定款及び「監査役会規程」の定めに則り、概ね3ヶ月に1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、取締役会の議案及び取締役の職務執行に係る事項の監査を行っております。取締役会及び役員報告会へも出席し、客観的な立場から適切な関与、助言を行っております。また、代表取締役及び社外取締役と会社が対処すべき課題等について意見交換会を実施しております。
e 構成員の役職及び氏名

役職 (注)2	氏名	取締役会	経営会議	役員報告会	監査役会
代表取締役社長 兼管理統括本部長	清家 義雄	◎ (注)1	◎ (注)1	◎ (注)1
取締役名古屋支店長	坂野 一俊	○		○
取締役大阪本店長	矢野 惠一	○		○
取締役営業本部長 兼東京本店長	横山 秀雄	○	○	○
取締役販売推進本部長 兼業務本部長	小宮 崇	○	○	○
取締役東京本店副本店長	小島 正之	○		○
社外取締役	柴田 貢	○		○
常勤監査役	土井 重和	○		○	◎ (注)1
社外監査役	松岡 幸秀	○		○	○
社外監査役	原 浩之	○		○	○
執行役員管理統括本部 副本部長	和田 学	○	○	○
執行役員管理統括本部 副本部長兼総務人事部長	森 保文	○	○	○
執行役員福岡支店長	北山 猛	○		○
執行役員仙台支店長 兼営業部長	伊藤 敏	○		○
平和興産株式会社 代表取締役社長	星野 直樹	○		○
株式会社辻和 代表取締役社長	山田 朋彦	○		○
平和紙業(香港)有限公司 代表取締役社長	黒井賢治郎	○		○

(注)1.各機関の長に該当する者には、◎を付しております。
2.本報告書提出時点の役職を記載しております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、事業に精通した取締役による的確かつ迅速な意思決定を可能にするとともに、監査役による適正な意見具申や業務執行に対する監督機能が担保されていることから、当該体制を採用しております。
なお、取締役の任期につきましては、事業年度ごとの経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応するため、1年としております。

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社では取締役会直属の機関として、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制の整備及び運用状況の検証を行っております。内部統制委員会は、委員長の主導の下、必要な情報を収集し、関連する各部門との意見交換等を行なうことで相互調整を図り、会社経営の健全化、効率化及び公正化に資する事を目的としております。
なお、当社は金融商品取引法に定める内部統制報告制度に対応するため「財務報告に係る内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、当基本方針のもと財務報告に係る内部統制を構築し、併せて当該内部統制の有効性につき評価を行い、内部統制報告書を作成する事としております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制については、「リスク管理規程」を制定してその対応を明確にしております。また、管理統括本部をリスク管理統括部署と位置づけ、各部門担当取締役の業務に係るリスク管理状況を把握し、必要に応じて支援提言を行っております。さらに、内部監査室は、代表取締役の指示によりリスク対策等の状況を検証し、代表取締役及び監査役会に報告しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ会社すべてに適用する行動指針として社是・企業理念・経営ビジョン・行動指針を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規程を定めております。また、「関係会社管理規程」に従い、当社への決済・報告制度によって子会社経営の管理を行い、毎月開催している当社役員報告会には子会社社長を参加させる等、必要に応じてモニタリングを行っております。
・役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び子会社取締役、監査役を含む被保険者の損害賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約によって塡補することとし、その保険料を全額当社及び子会社が負担しております。
・取締役の定数、選任の決議要件
「当社の取締役は13名以内とする。」旨定款に定めております。また、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう。」旨定款に定めております。
・取締役会で決議できることとした株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により、自己の株式を取得することができる。」旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、「取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、「会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう。」旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。