半期報告書-第86期(2025/10/01-2026/09/30)
(重要な後発事象)
(第三者割当による第6回新株予約権の発行(行使価額修正選択権付き))
当社は、2026年4月24日開催の当社取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第6回新株予約権の発行(以下、「本新株予約権」といい、本新株予約権による資金調達を「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。また、「1.募集の概要(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載の通り、本新株予約権は、当初行使価額を1,215円(本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,349円から10%ディスカウント)としており、当社が、割当日の6カ月経過後にあたる2027年1月2日以降、資金調達のため必要があると判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする設計にしております。
なお、本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2026年6月30日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、第6回新株予約権の発行に係る議案の承認、及び発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件としています。
1.募集の概要
2.募集の目的及び理由
(1)募集の目的
当社は、食料品、農産品、畜産物等を中心とした内外物資の輸出入および国内取引を主たる事業とする専門商社であり、長年にわたり培ってきた国内外の調達ネットワーク、販売チャネルおよび商品知見を基盤として事業を展開しております。特に、食肉・農産物を中心とするトレーディング事業においては、外食産業向け取引や加工食品分野への展開を通じて、安定的な取引関係を構築してまいりました。また、中国を中心とした海外事業については、現地法人および関連会社を通じて、日本向け輸出、中国国内販売、三国間取引を行うなど、地域特性を踏まえた事業展開を行っております。
直近事業年度である第85期(2025年9月期)における当社の業績は、売上高196億62百万円、営業利益2億47百万円、経常利益1億73百万円、当期純利益1億48百万円となり、前事業年度と比較して売上高は増加したものの、国際商品市況の変動、為替相場の円安基調の長期化、物流コストや仕入価格の上昇等の影響を受け、利益面では引き続き不安定な事業環境に置かれております。特に、商品トレーディングを主軸とする当社の事業特性上、売上高の拡大に伴い売上債権が増加する傾向にあり、資金回収までの期間における運転資金負担が拡大しております。
当社の財務状況を見ると、2025年9月期末時点における純資産額は9億93百万円まで改善しているものの、自己資本比率は11.6%にとどまっており、依然として事業資金の多くを金融機関からの借入に依存している状況にあります。実際、当事業年度においても、短期借入金の増加により財務活動によるキャッシュ・フローはプラスとなっている一方で、営業活動によるキャッシュ・フローは売上債権の増加等によりマイナスとなっており、事業運営における資金繰りの安定性および財務基盤の強化は、引き続き重要な経営課題となっております。
また、進行期である第86期(2026年9月期)第1四半期累計期間における売上高は、48億73百万円(前年同四半期累計期間比17.2%減)、営業利益82百万円(前年同四半期累計期間比58.3%増)、経常利益61百万円(前年同四半期累計期間比43.8%増)、四半期純利益50百万円(前年同四半期累計期間比40.4%増)となりました。
しかしながら、安定的な収益性の確立には至っておらず、自己資本比率についても改善傾向にはあるものの、依然として低水準にとどまっている状況にあります。
このような状況のもと、当社が既存事業を安定的に継続するとともに、中長期的な事業の持続的成長を実現していくためには、国際商品市況や為替動向等の外部環境の影響を相対的に受けにくい事業構造の要素を取り込みながら、事業全体の耐性を高めていくことが重要であると認識しております。
そのためには、既存事業の安定化を図りつつ、事業ポートフォリオの多様化および収益構造の強化に資する新たな成長分野への投資を機動的に実行できるよう、十分な自己資本を有する柔軟な財務体制を構築することが不可欠であると判断しております。
当社の既存の卸売事業は、借入依存度が高く、年間約3億円の元金返済および利息負担が発生しており、現在の業績水準では十分な成長投資余力を確保できていない状況にあります。このため、既存事業のみの継続では、外部環境変動への耐性強化および企業価値向上には限界があると判断しております。
こうした認識のもと、当社は、既存事業とのシナジー効果が高い飲食事業および加工食品事業を取り込むことを目的として、株式会社いちごホールディングスの株式交換による子会社化を実施することといたしました。同社はコラボ商品展開(ヒカルピザ等)により売上拡大が進んでおり、今後も継続的な成長が見込まれることから、当社グループにおける新たな収益基盤となるものと判断しております。
当社は、第三者割当増資により調達する資金のうち約10億円を、当該飲食事業における出店資金として充当する予定です。もっとも、当該出店は、居抜き物件の活用や小型店舗形態の採用等により初期投資を抑制するとともに、既存ブランド(ヒカルピザ等)の認知度および販売実績を背景として、新規出店後比較的短期間での売上計上および投資回収が可能な事業モデルであると認識しております。
また、本件出店計画は、現時点において当社の既存卸売事業との直接的な連携を前提とするものではなく、当該飲食事業単体において収益性およびキャッシュ・フロー創出力を有することを前提としております。そのため、今回の資金充当は、追加的な資金負担を継続的に必要とするものではなく、各店舗の収益により順次投資回収が進む計画としております。また、当該新規出店は、各店舗の営業キャッシュ・フローを原資として運転資金に充当することを基本としており、本第三者割当増資による資金投入は初期的な事業基盤の構築を目的とするものであり、その後の継続的な事業拡大については、現時点において追加的な資金の投入や新たな資金調達を前提とするものではありません。
以上を踏まえ、本出店計画は、単なる資金投下型の成長施策ではなく、各店舗からの早期の営業キャッシュ・フロー創出を通じて、当社グループ全体の資金繰りの安定化に寄与するものと判断しております。
本第三者割当増資は、当該子会社化後の事業拡大のための新規出店を行う事業成長資金を確保するとともに、自己資本の充実を通じて財務基盤の安定化および財務の柔軟性の確保を図ることを目的として実施するものです。すなわち、株式交換と資金調達は一体の施策であり、資金調達を伴わない場合には、取得した事業の成長機会を十分に取り込むことが困難となるおそれがあります。
なお、資金調達手段については、当社の財務状況および今後の事業展開を総合的に勘案した結果、調達の確実性および中長期的な財務の柔軟性の観点から、第三者割当による自己資本の充実が最も合理的であると判断いたしました。
一方で、本第三者割当増資により希薄化率は約130%となる見込みであり、既存株主の皆様に相応の影響が生じることは十分に認識しております。しかしながら、本株式交換および当該成長投資の実行により、中長期的な収益力の向上および企業価値の増大が見込まれることから、結果として株主価値の向上に資するものと判断しております。
当社は、本第三者割当増資により財務基盤の安定化を図るとともに、新たな成長分野への投資を着実に実行することで収益構造の強化を進め、中長期的な企業価値の向上を通じて既存株主の皆様の利益に資することを目指してまいります。今後も、資金使途および経営施策について適時適切な情報開示を行い、透明性の高い経営を推進してまいります。
なお、本新株予約権の発行による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、「3 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」をご参照ください。
当社は、本新株予約権の発行による資金調達を通じて、自己資本比率の補強および新規事業に係る投資余力の確保を図り、当社事業の継続性および成長性に対する市場および取引金融機関からの信認を高めることで、既存株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。
(2)第三者割当増資の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「<他の資金調達方法との比較>」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3)本資金調達の特徴」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。
当社は、割当予定先に対して行使期間を3年間とする本新株予約権25,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株です。
本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の150%(2,024円)を超過した場合、当社は、割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。
また、本新株予約権は、割当日より6ヶ月経過後となる2027年1月2日以降、当社取締役会の決議による行使価額の修正を行うことができるよう設計されております(なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月(1年間)が経過していない場合には行使価格の修正ができないこととしております)。当社取締役会による行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目(又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日)以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権を修正選択権付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、3年間(2026年7月1日から2029年6月29日までの期間)であります。本新株予約権については、当初行使価額(1,215円)を本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,349円から10%ディスカウントした金額に設定するとともに行使価額の修正選択権を当社が保有することで、既存株主の持分の希薄化により配慮しつつ、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
(3) 本資金調達の特徴
本件の資金調達は、当社が各割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、各割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。当社は、2027年1月2日以降2029年6月29日までの期間において、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます(なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月(1年間)が経過していない場合には行使価格の修正ができないこととしております)。行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目(又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日)以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権は、以下の特徴を有しております。
<メリット>① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本発行要項に示される2,500,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本発行要項に従って調整されることがあります。
②取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化が防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
③行使価額修正条項
本新株予約権について、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、割当日より6ヶ月経過後の2027年1月2日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。下限行使価額は2026年4月23日の当社普通株式の普通取引の終値1,349円の50%に相当する金額であることから、株価が急落した場合であっても、当該価格よりも下方で希薄化が発生せず、また株価が当初行使価額を上回って上昇した場合には、当該条項の適用により調達金額を増大させることができます。
④本新株予約権の行使指示条項
当社は、本新株予約権の行使期間中の東京証券取引所における当社普通株式の各取引日において、当日を含めた20連続取引日(終値のない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の150%(2,024円)を超過した場合、当社は、割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。
<デメリット>① 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
② 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
本第三者割当増資の割当予定先は、当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。なお、本第三者割当増資については、当社が必要とする調達希望額と、候補となる割当予定先との引受可能額を勘案した結果、短期保有目的とする割当予定先を選定することと致しました。
<他の資金調達方法との比較>当社が本第三者割当増資を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、引受手数料等のコストが増大することが予想され、また、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、資力等の問題から割当予定先となる既存株主の応募率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 社債又は借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。
当社の事業特性、財務状況及び本件の資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 行使価額固定型の新株予約権
行使価額が固定されている新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権と異なり、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのものが進まない可能性があります。また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の上昇局面では当初行使価額以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できますが、行使価額が固定されている新株予約権は、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。
当社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点からは、行使価額固定型の新株予約権は、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額37,425千円、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額3,037,500千円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
2. 発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成支援費用3,000千円、調査費用500千円、登記費用11,082千円、新株予約権公正価値算定費用1,500千円、有価証券届出書電子データ作成費用800千円、本(注)3.に記載のFA費用153,746千円及び株主総会開催費用2,500千円の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.FA費用について、本新株式の割当予定先からの払込完了時に、FAに対して調達額の5%を支払う契約です。なお、当社FAにつきまして永田町リーガルアドバイザー株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 加陽 麻里布)を選定しております。なお、永田町リーガルアドバイザーについては、当社及び割当予定先から独立したアドバイザーであり、上場会社を対象とする第三者割当増資、MS型ワラント、転換社債、私募社債発行等の資金調達案件に関して、法務・財務両面からアドバイザリーを行った実績を有しています。最近においても上場会社におけるファイナンス案件について支援実績を有していること、当社が実施する本件の資金調達スキームについて制度面・市場面の双方から十分な理解を有していることから、本件における資金調達に関して助言を受けられるFAとして適切であると判断し、選定しております。
4.払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
5.なお、本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合の払込金額の総額は1,724,925千円、差引手取概算額は1,624,021千円です
6.登記関連費用につきましては、本新株予約権の権利行使のタイミング、回数等によって変動いたします。
(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
イ 本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、原則として、上記表の番号の優先順位で充当し、不足分については、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。
3.今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社の既存事業への投資資金を確保することを本第三者割当増資の目的としております。
ロ 具体的な資金使途について
本第三者割当増資により調達した資金は、当社の事業基盤の強化および中長期的な成長を見据え、主として成長分野への投資資金として充当する予定であります。
具体的には、宅配ピザ事業「ナポリの窯」に係る事業運営および事業拡大を目的として、国内における新規出店や既存店舗の改装等に係る費用に加え、将来的な海外出店を見据えた調査・準備費用、ならびに海外展開を視野に入れた食材の輸入および調達体制の構築等に係る資金、さらに当社既存事業とのシナジーが期待される飲食事業会社または食品加工会社とのM&A及び資本業務提携に係る資金に充当する予定であります。
これらの資金は、事業の進捗状況や市場環境等を踏まえつつ、2026年7月から2029年4月にかけて段階的に支出する計画であります。
したがって、本第三者割当増資により調達した資金の使途は、以下のとおりであります。
① 宅配ピザ事業に係る出店等の費用
当社は、本日開示の「株式交換による株式会社いちごホールデングスの完全子会社化及び連結子会社の異動並びに主要株主の異動及び新規事業参入に関するお知らせ」のとおり、宅配ピザ事業「ナポリの窯」を運営する事業会社を株式交換により取得することを決定しております。
本資金調達により調達する資金のうち、1,000百万円を、当該株式交換に係る取得対価そのものではなく、取得後の事業成長投資資金として充当する予定です。
具体体的には、当社が株式交換により取得を予定している「ナポリの窯」事業の更なる成長を目的とした国内店舗展開に充当する予定であります。
当該事業は、デリバリーに特化したピザ事業であり、客席を設けないコンパクトな店舗モデルを採用するとともに、居抜き物件の活用および厨房設備の標準化等により、初期投資を抑制しつつ効率的な出店が可能な事業構造を有しております。
新規出店においては、大都市圏のオフィス及び住宅密集エリアを中心に、人口密度およびデリバリー需要を踏まえ、段階的に40店舗の出店を計画しております。
1店舗当たりの出店に要する資金は、概ね25百万円程度を見込んでおり、その内訳は、物件取得費約2.5百万円、内装工事費約4.0百万円、厨房設備約5.0百万円、デリバリー設備約1.0百万円、IT・POS等約0.8百万円、開業準備費約1.0百万円および運転資金約5.5百万円であります。なお、運転資金については、各店舗の開業後の安定運営に必要な資金として、各店舗の開業時点において販売管理費の2か月分程度を一括して充当する方針であります。そのため、運転資金の充当期間としては、開業した月に充当する方針であるため、2026年8月から2029年4月までに順次、開業した店舗に充当していく予定です。
なお、当該店舗は約10坪(33㎡)の小型店舗を想定しており、賃料については坪単価20,000円程度を前提としております。また、客席を設けない効率的なオペレーションを前提とすることで、投資効率の向上を図る計画であります。また、これらの前提は、既存店舗において採用している店舗モデルを踏襲するものであり、当該出店計画においても同様の運営形態を前提としております。
これにより、各店舗において年間約72百万円の売上および5%台前半から中盤程度の営業利益率を見込んでおり、投資回収期間は概ね5年程度を想定しております。
本件は、取得と同時に成長投資を実行することにより、早期に事業規模の拡大および収益基盤の強化を図るものであり、安定的なキャッシュ・フロー創出と中長期的な企業価値向上を実現してまいります。
② M&A及び資本業務提携に係る資金
本資金調達により調達する資金のうち、1,901百万円を、M&A及び資本業務提携に係る資金として充当する予定です。
現時点において具体的な対象企業は決定しておりませんが、当社既存事業とのシナジー創出が期待できる飲食事業会社または食品加工会社を主な対象として検討を進める方針です。具体的には、商品開発力の強化、原材料調達の効率化、物流網の共有、ブランド展開力の向上等において相乗効果が見込まれる企業とのM&A又は資本業務提携を推進してまいります。
取得規模としては、1社あたり取得対価約400百万円～500百万円程度を想定し、取得に伴うデューデリジェンス費用、仲介手数料、フィナンシャル・アドバイザリー費用等を含め、4社程度の実行を目標としております。資本業務提携の場合においても、一定の出資を伴う形での関係強化を想定しております。
M&A及び資本業務提携において、具体的案件が未確定の段階で資金を確保する理由は、飲食・食品業界において事業承継ニーズの高まりや業界再編の動きが活発化しており、優良案件は短期間で成約に至る傾向があることから、機動的かつ競争力のある条件提示を可能とする財務基盤をあらかじめ確保する必要があるためです。迅速な意思決定および資金証明が求められる局面に対応することで、成長機会の逸失を防ぐことを目的としております。
また、M&Aの検討においては、複数の案件が同時並行的に検討対象となることが一般的であり、必ずしも単一の案件に対して順次検討を行うものではありません。特に飲食・食品分野においては、事業承継案件等について複数の候補先が同時期に市場に出ることも多く、複数案件を比較検討したうえで最適な投資判断を行う必要があります。
さらに、具体的な交渉段階においては、売主から資金証明の提示や迅速な意思決定が求められるケースが多く、十分な資金余力を有していることが、排他的な交渉権の確保や有利な条件での取得において重要となります。このため、案件ごとに都度資金調達を行う場合には、交渉機会を逸失するリスクがあると認識しております。
加えて、個別案件についてはデューデリジェンスの結果等により最終的に実行に至らない可能性もあることから、単一案件のみを前提とした資金確保とする場合には、適切な投資機会を逃すおそれがあります。
また、資金規模については、想定する取得対価水準(1社あたり約400百万円～500百万円)および付随費用を踏まえ、複数案件の同時並行的な検討に対応可能な範囲として合理的に算定したものであり、過大な資金確保を意図するものではありません。
さらに、各案件の実行にあたっては、投資採算性および資金状況を踏まえ個別に判断する方針であり、必ずしも全額を短期間において使用することを前提とするものではありません。
案件に対応可能な資金をあらかじめ確保することが合理的であると判断しております。
なお、M&A及び資本業務提携の成否は投資先企業の存在や相手方との交渉状況等に大きく左右されるものであり、本第三者割当増資により調達した資金の支出時期について正確に予測することには一定の限界があります。そのため、上記の支出予定時期は、現時点における当社の経営環境及び事業環境を踏まえ、M&A及び資本業務提携が一定程度の蓋然性をもって実行されるとの見通しに基づき記載しているものであり、当該期間において上記金額を投資金額とするM&A及び資本業務提携の実施が具体的に確定しているものではありません。
また、今後、資金使途又は支出予定時期に重要な変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。
4.資金使途の合理性に関する考え方
今回の本新株予約権の発行により調達する資金は、上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当していくことで、当社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、財務基盤の安定に資すると見込んでおります。よって当該資金使途は、企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであり、合理的であると判断しております。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社(住所:東京都千代田区平河町2丁目12番15号、代表者:代表取締役 三平 慎吾)に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(1,349円)、権利行使価額(1,215円)、ボラティリティ(23.58%)、権利行使期間(2026年7月1日から2029年6月29日)、配当率(0.0%)、無リスク金利(1.540%)、市場リスクプレミアム(9.3%)、対指数β(0.095)、信用スプレッド(21.83%)当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。
算定にあたっては、当社は資金調達のために本新株予約権に係る行使価額修正条項を行使して行使価額の修正を随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額(2026年4月23日の当社普通株式の普通取引の終値である1,349円の50%に相当する金額)を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること、東京証券取引所における当社普通株式の終値が10取引日連続して2026年4月23日の東京証券取引所スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の50%(675円)を下回った場合、割当予定先は本新株予約権の下限行使価額によって残存する新株予約権により行使を行うこと等を想定しております。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに本新株予約権1個の払込金額を算定結果と同額である1,497円(1株当たり14.97円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前取引日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2026年4月23日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,349円から10%ディスカウントした1,215円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前日終値から10%ディスカウントした理由については、各割当予定先から市場価格に対する一定の割引を条件とする日証協指針を超えない範囲内となる10%でのディスカウント要望があり、当社の直近6ヶ月間における株価水準が1株あたり603円から1,350円と推移しており、変動幅が大きくなっていることから、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、株価下落リスクを踏まえて相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、発行価額については割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとなります。当社といたしましては、本第三者割当増資の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
なお、本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値平均値1,030円に対して17.96%のプレミアム、同3ヶ月間の終値平均値856円に対して41.94%のプレミアム、同6ヶ月間の終値平均値755円に対しては60.93%のプレミアムとなりますが、直近の市場価格が当社株式の価値をより公正に反映しているという前提のもと、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議の上で決定したものです。
また、当社及び当社監査等委員による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断につきましては、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した監査等委員3名(全員が社外取締役)全員から第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、割当予定先に対して特に有利な条件ではなく適法である旨の意見が述べられております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権に係る潜在株式数は2,500,000株となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数1,934,019株(議決権数19,320個)に対して、合計129.26%(議決権ベース129.40%)の希薄化率となります。
しかしながら、前記「2.募集の目的及び理由 (1)募集の目的」記載のとおり、本第三者割当増資による本新株予約権の発行は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的な収益源を確保し、今後成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,500,000株に対して、当社株式の過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は15,478株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の0.62%であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,500,000株を行使期間である3年間(751日/年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は3,329株であり、上記1日あたりの平均出来高の21.51%となり、本第三者割当増資が及ぼす株価へ一定の影響が発生するものと考えております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本発行要項に付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
しかしながら、上記の希薄化率は25%を超える大規模なものであることから、当新株予約権の発行につきまして、本臨時株主総会に付議し、株主に諮る予定でおります。
6.割当先の選定理由等
(1) 割当先の概要
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
(注)最近3年間の経営成績及び財政状態の円表記は、1シンガポールドル124円で換算(千円未満を切り捨て)したものです。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
(注)KAYLEO社の最近3年間の経営成績及び財務状態については、KAYLEO社に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。
割当予定先③ 株式会社エビス商事
(注)エビス商事社の最近3年間の経営成績及び財務状態については、非開示会社であり、開示の同意が得られていないことから、記載しておりません。
④エスクリプトエナジー株式会社
(注)1.2025年3月期より連結財務諸表を作成されておりませんので、単体における経営成績及び財政状態を記載しております。
なお、各割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2026年4月24日現在におけるものであります。
(2) 割当先を選定した理由
当社は、株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質,経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、当社の事業並びに経営方針に理解を頂ける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。
当社が割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.は、シンガポールに本拠を置き、企業の成長戦略策定や事業運営支援等を内容とする経営コンサルティングサービス事業を展開する会社であります。ORCHID PLUS PTE. LTD.は、当社のファイナンシャル・アドバイザーである永田町リーガルアドバイザー株式会社から紹介を受けた投資家であり、当社株式を保有する既存株主でもあります。
当社は、本第三者割当増資の割当予定先の選定にあたり、調達規模および実行可能性に加え、当社の経営方針や現在進めている事業展開について十分な理解を有し、これを評価した上で資本参加を行う投資家であるか否かを重視して検討を行いました。その結果、ORCHID PLUS PTE. LTD.は、当社の既存事業の内容および新たに展開している各事業について理解を示すとともに、当社の経営方針および今後の事業展開を評価した上で、本第三者割当増資の引受けの意向を表明していることから、割当予定先として適切であると判断いたしました。
また、同社による本第三者割当増資への参加は、経営権の取得や当社経営への関与を目的とするものではなく、当社の経営体制および経営方針に重要な影響を及ぼすものではありません。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
KAY LEO BROTHERS LIMITEDは、アジア地域において投資事業を展開している外国法人です。
当社のファイナンシャル・アドバイザーである永田町リーガルアドバイザー株式会社から紹介を受けました。当社の事業方針に対してKAY LEO BROTHERS LIMITED のDIRECTORであるROZLIANA氏が深い関心を示されております。こうした背景のもと、当社の資金調達方針をご説明し、その意義や将来性について丁寧にご理解いただく機会を設けてまいりました。
そして、当社の企業価値向上に向けた取り組みについてご理解をいただき、本第三者割当増資の引受けについてご賛同いただきました。
割当予定先③ 株式会社エビス商事
株式会社エビス商事は、当社の主要取引先の一社であり、また当社株式を保有する既存株主でもあります。
国産若鶏をはじめ自社銘柄「霧島鶏」の製造加工および販売を主な事業として行っており、独自の生産から加工、流通までを一貫したシステムを持ち、加工したての鮮度を保ちながら、厳重な衛生管理の下、全国各地に宮崎県産鶏肉を販売しており、農家へのサポート、安心安全に配慮した加工技術、品質向上において独自のノウハウを有しております。
同社は、当社が新たに取り組む事業分野そのものについては必ずしも専門的な知見を有する立場ではありませんが、当社が本第三者割当増資を通じて実施しようとしている新たな取り組みについて、当社代表取締役である松島氏が株式会社エビス商事の代表取締役である桑畑氏に説明を行う中で、当社の成長戦略および企業価値向上に向けた方針について理解を示されました。
そして、当社の企業価値向上に向けた取り組みについてご理解をいただき、本第三者割当増資の引受けについてご賛同いただきました。
割当予定先④ エスクリプトエナジー株式会社
エスクリプトエナジー株式会社は、ニッケル関連製品の販売を中心とする金属事業を主たる事業として発展してまいりました。近年では、時代の変化に対応するため、教育事業、不動産の売買・仲介・賃貸及び都市再生を中心とした不動産事業、並びに暗号資産への投資等を行うクリプト事業(暗号資産投資事業)など、多角的な事業ポートフォリオを構築しております。これにより、既存の金属関連事業に依存しない収益基盤の拡大を図るとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。
エスクリプトエナジー株式会社についても、当社のファイナンシャル・アドバイザーである永田町リーガルアドバイザー株式会社から紹介を受けました。エスクリプトエナジー株式会社は、東証スタンダード市場に上場する企業であり、適時開示や有価証券報告書等により事業内容および財務状況の透明性が確保されております。加えて、公表されている事業計画において、暗号資産をはじめとする投資事業を経営戦略の中核に位置付け、デジタル資産を活用したトレジャリー運用および投資活動を推進する方針を明確にしております。なお、当社は代表取締役社長である松島氏が窓口となり、エスクリプトエナジー株式会社は、代表取締役社長である久永氏が窓口となり交渉を行っております。
当社は、同社が単なる事業会社にとどまらず、投資主体としての機能を有し、戦略的に資産運用および投資判断を行う体制を構築している点に評価いたしました。
これらの検討結果を踏まえ、当社の事業方針に対してエスクリプトエナジー株式会社の理解を得られたことから、割当予定先として選定いたしました。
(3)割当先の保有方針
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
ORCHID PLUS PTE. LTD.と当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
KAY LEO BROTHERS LIMITEDと当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
割当予定先③ 株式会社エビス商事
株式会社エビス商事と当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。なお、株式会社エビス商事とは国産鶏肉で当社と取引がありますが、本第三者割当増資で引き受ける新株予約権については、当社の経営権の取得を目的としておらず、株価が上昇した場合には本新株予約権を行使して売却する意向であります。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
割当予定先④ エスクリプトエナジー株式会社
エスクリプトエナジー株式会社と当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
(4)割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
当社は、割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.の財政状態について、直近3年間の財務諸表(2023年3月期から2025年3月期)及び2026年1月1日から2026年3月31日までのGUOTAI JUNAN SECURITIES (HONG KONG) LIMITEDが発行した証券口座明細の写しを取得しております。当該証券口座明細については、守秘義務の制約により個別の資産内訳までは確認していないものの、各月末時点における口座残高については、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額を十分に上回る水準であることを確認しております。なお、当社は、ORCHID PLUS PTE. LTD.の払込原資が自己資金であることの宣誓書を、ORCHID PLUS PTE. LTD.のDIRECTORであるTAZOE SAKURA氏より書面で入手して確認しております。
また、ORCHID PLUS PTE. LTD.は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。本新株予約権の発行における払込日に必要な資金の調達として、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
当社は、KAY LEO BROTHERS LIMITEDの財政状態について、過去3年間の財務諸表(2022年12月期から2024年12月期)及び2026年3月31日時点におけるUnited Overseas Bankが発行した口座預金明細の写しを取得し、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。なお、KAYLEO社は、本新株予約権の行使に関して、行使により取得した一定の株式数は中長期的に保有する可能性はあるが、基本的には株価が上昇した場合においては、行使により取得し新株式を市場売却での行うことを繰り返すことで本新株予約権を行使していく予定であります。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
割当予定先③ 株式会社エビス商事
当社は、割当予定先である株式会社エビス商事の財政状態について、直近3年間の財務諸表(2023年3月期から2025年3月期)及び株式会社エビス商事の2026年3月31日付預金口座の写し、及び、資金証明書を取得し、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。また、株式会社エビス商事は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。本新株予約権の発行における払込日に必要な資金の調達として、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
割当予定先④ エスクリプトエナジー株式会社
当社は、割当予定先であるエスクリプトエナジーの財政状態について、2026年3月期第3四半期決算短信における2025年12月31日時点の貸借対照表により、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金について、十分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:1,097百万円、流動資産計(現預金を除く):1,112 百万円)を保有していることを確認しております。当社は、流動資産の内容について精査した結果、その内訳として、預け金418百万円、受取手形18百万円、売掛金91百万円、電子記録債権54百万円、販売用不動産351百万円、商品89百万円、未収還付法人税等8百万円、未収消費税等20百万円等を保有していることを確認しております。これらのうち、預け金、受取手形、売掛金、電子記録債権並びに未収還付法人税等及び未収消費税等については、比較的短期間での回収が見込まれることから、換金可能性の高い資産であると認識しており、当該資産の合計は約609百万円であります。
また、当社は、上記時点に加え、2025年12月末時点から払込期日まで一定期間が経過していることから、当社は、エスクリプトエナジーより2026年3月末時点の残高証明書及び口座残高の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。さらには、直近の資金状況として2026年3月時点における資金繰表を入手し、資金残高の推移について確認を行っております。具体的には、エスクリプトエナジー株式会社の事業運営に必要な運転資金支出(人件費、外注費、投資支出等)を考慮したうえでの月次資金残高の推移を確認し、本新株予約権の払込期日以降においても、当該払込に必要な資金を控除した後の資金残高が資金ショートを生じない水準で維持されることを確認しております。
その結果、エスクリプトエナジー株式会社が本新株予約権の払込みに充当可能な手元資金が維持されていることを確認しております。
さらに、当社は、2026年3月31日付の通帳口座の写し及び残高証明書を取得し、エスクリプトエナジーが払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金を有していることを確認しております。
また、本新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、本新株予約権を行使して取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しております。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
(5) 割当予定先の実態
当社は、本第三者割当増資の割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.、KAY LEO BROTHERS LIMITED、株式会社エビス商事について、これらの割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、これらの割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社(所在地:東京都千代田区九段南二丁目3番14号、代表取締役:小板橋 仁)のへ調査を依頼しました。
その結果、これらの割当予定先について、割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらに、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、割当予定先の役員及び出資者が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
また、割当予定先である割当予定先のうちエスクリプトエナジー株式会社については、東京証券取引所スタンダード市場に上場している企業であり、有価証券報告書の提出義務、適時開示義務、コーポレートガバナンス・コードへの対応等に基づき、事業内容、財務状況および経営体制に関する継続的な情報開示が行われております。
エスクリプトエナジー株式会社は上場会社として、反社会的勢力との関係遮断に関する内部統制およびコンプライアンス体制の整備が求められており、これらの体制のもとで事業運営が行われているものと認識しております。
当社においては、これらの公表情報(有価証券報告書、適時開示資料、コーポレート・ガバナンス報告書等)の確認を通じて、同社およびその役員等に関し反社会的勢力との関係を示唆する情報が存在しないことを確認しております。
以上の点を踏まえ、同社については、上場企業としての開示体制および内部統制体制に基づく確認をもって、反社会的勢力との関係がないものと判断しております。
なお、当社が第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社に依頼した調査については、エスクリプトエナジー株式会社はその調査対象には含まれておりません。
7.募集後の大株主及び持株比率
(注)1.募集前の大株主及び持株比率は、2025年9月30日現在の株主名簿を基準としております。
2.株式交換実施後の大株主及び持株比率については、当社が本日開示した株式交換による株式会社いちごホールディングスの完全子会社化に伴い、株式会社いちごホールディングスの株主に交付される株式数(493,829株)を加算して計算しております。
3.本新株予約権行使後の大株主及び持株比率は、株式交換実施後の大株主及び持株比率に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(2,500,000株)を加算して計算しております
4.持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
5.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
8.今後の見通し
第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使は、資金使途への充当による事業活動を通じて、当社の業績向上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。将来の業績に変更が生じる場合には、速やかに適宜開示を行う予定でありますが、本第三者割当増資は純資産に直接影響することから、業績そのものへの影響が明らかになった段階で、速やかにお知らせいたします。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権に係る潜在株式数は、2,500,000株となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数1,934,019株(議決権数19,320個)に対して、合計129.26%(議決権ベース129.40%)の希薄化率となります。したがって、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に 関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
当社は、食料品、農産品、畜産物等を中心とした内外物資の輸出入および国内取引を主たる事業とする専門商社として、長年にわたり培ってきた国内外の調達ネットワーク、販売チャネルおよび商品知見を基盤として事業を展開しております。特に、食肉・農産物を中心とするトレーディング事業においては、外食産業向け取引や加工食品分野への展開を通じて、安定的な取引関係を構築してまいりました。
一方で、当社の事業は商品トレーディングを主軸とする特性上、売上規模の拡大に伴い、商品仕入資金や売上債権の増加といった運転資金需要が構造的に増加するビジネスモデルであります。直近事業年度である第85期(2025年9月期)においては、売上高196億62百万円を計上し前事業年度比で増収となったものの、国際商品市況の変動、為替相場の円安基調の長期化、物流コストや仕入価格の上昇等の影響を受け、収益性は引き続き外部環境の影響を受けやすい状況にあります。
また、同事業年度においては、売上債権の増加等により営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる一方、短期借入金の増加により財務活動によるキャッシュ・フローがプラスとなっており、当社の事業運営は借入への依存度が高い財務構造となっております。2025年9月期末時点における自己資本比率は11.6%と、前期から改善傾向にはあるものの、依然として低水準にとどまっており、事業環境や金融環境の変化に対する耐性という観点では、さらなる財務基盤の強化が中長期的な経営課題であると認識しております。
このような状況のもと、当社が既存事業を安定的に継続するとともに、外部環境に左右されにくい事業構造へと転換していくためには、借入による資金調達のみに依存するのではなく、自己資本の拡充を通じた財務の柔軟性確保が不可欠であると判断いたしました。
本第三者割当増資は、事業ポートフォリオの多様化および収益構造の強化を図るために必要な資金を確保することを主たる目的として実施するものであります。当社は、借入による資金調達や小規模な増資、公募増資等の他の資本政策手段についても慎重に検討を行いましたが、調達の確実性、資本構成への影響および中長期的な財務の柔軟性を総合的に勘案した結果、第三者割当による自己資本の充実を図ることが、現時点において最も合理的な選択肢であると判断いたしました。これらの目的を達成するためには一定規模以上の資金調達が必要であり、その結果として、本第三者割当増資は25%を超える希薄化を伴う大規模な第三者割当に該当することとなりました。
当社は、本第三者割当増資を通じて自己資本の拡充を図り、財務基盤の安定性を高めるとともに、既存事業の安定化および新たな成長分野への段階的な投資を通じて収益構造の強化を進めることで、中長期的な企業価値の向上を実現し、既存株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資することを目指してまいります。
(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2025年12月31日時点の発行済株式数の129.26% (議決権ベースで129.40%)であり、25%以上の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」の資金使途に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
(大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程)
本資金調達は、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。
そのため、当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として2026年6月30日開催予定の臨時株主総会において特別決議による承認が得られることを本第三者割当に係る本新株予約権の発行の条件としております。
10. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近3年間の業績 (単位:百万円)
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2026年4月24日現在)
(3) 最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
② 最近6ヶ月間の状況
③ 発行決議日前日における株価
(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
別紙
第6回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称 太洋物産株式会社 第6回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
2.本新株予約権の払込金額の総額 金37,425,000円
3.申込期日 2026年7月1日
4.割当日及び払込期日 2026年7月1日
5.募集の方法及び割当先 第三者割当の方法により割り当てる。
ORCHID PLUS PTE.LTD. 10,000 個
KAY LEO BROTHERS LIMITED 10,000 個
株式会社エビス商事 2,500 個
エスクリプトエナジー株式会社 2,500 個
6.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数2,500,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.本新株予約権の総数 25,000個
8.各本新株予約権の払込金額 本新株予約権1個につき金1,497円
9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金1,215円とする。
10.行使価額の修正
(1)当社は、資金調達のため必要があるときは、割当日より6ヶ月経過後(2027年1月2日)以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目(又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日)以降、第12項に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、「注)7.本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されることがある。なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとする。
なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとする。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月(1年間)が経過していない場合
(2)行使価額は675円(但し、本欄第3項による調整を受ける。)を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12.本新株予約権の行使期間
2026年7月1日から2029年6月29日までとする。但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
13.その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14.本新株予約権の取得事由
(1) 本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
(2) 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17.新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第12項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第18項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第19項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
18.行使請求受付場所
太洋物産株式会社 総務部
19.払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 京橋支店
20. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個当たりの払込金額を1,497円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第9項記載のとおりとし、行使価額は、1,215円とした。
21. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
22.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(株式交換による完全子会社化及び連結子会社の異動並びに主要株主の異動、及び、新規事業参入)
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社いちごホールディングス(以下「いちごホールディングス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2026年6月30日に開催予定の当社及びいちごホールディングスの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得た上で、2026年7月1日を効力発生日として実施する予定です。
なお、本株式交換の実施に伴い、いちごホールディングスは当社の連結子会社、いちごホールディングスの子会社である株式会社ストロベリーコーンズが当社の孫会社となる予定であり、連結子会社の異動、当社の主要株主に異動が生じる見込みであります。また、いちごホールディングスが当社の完全子会社となることにより、当社は宅配ピザ事業へ参入する予定であり、以下のとおり、お知らせいたします。
Ⅰ.本株式交換及び連結子会社の異動(株式交換)について
1. 本株式交換の目的
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と非連結子会社1社及び関連会社2社により構成されており、当社は、内外物資の輸出入、国内取引を主要業務としております。非連結子会社である太洋物産科技(煙台)有限公司(2023年6月設立)は、中国における食用砂糖の製造販売を目的としております。関連会社である上海太洋栄光商業有限公司(2008年11月設立)は、日本及び第三国との輸出入業務、中国国内での国内販売を目的としております。同じく関連会社である徐州太鵬工程機械有限公司(1993年10月設立)は、中国における国内製品製造販売、当社商品の輸入販売を行っております。
当社は、食料品、農産品、畜産物等を中心とした内外物資の輸出入および国内取引を主たる事業とする専門商社であり、長年にわたり培ってきた国内外の調達ネットワーク、販売チャネルおよび商品知見を基盤として事業を展開しております。特に、食肉・農産物を中心とするトレーディング事業においては、外食産業向け取引や加工食品分野への展開を通じて、安定的な取引関係を構築してまいりました。また、中国を中心とした海外事業については、現地法人および関連会社を通じて、日本向け輸出、中国国内販売、三国間取引を行うなど、地域特性を踏まえた事業展開を行っておりますが、近年においては、トレーディング機能に加え、新規事業領域の拡張および収益基盤の多様化を重要な経営課題として位置付け、食品関連分野における川下領域への展開を検討してまいりました。
いちごホールディングスは、宅配ピザ事業「ナポリの窯」を中心とした飲食事業を展開しており、ブランド力、店舗運営ノウハウおよび安定的な顧客基盤を有しております。本株式交換により同社を完全子会社化することは、当社グループの食品分野におけるバリューチェーンを拡張し、トレーディング事業とのシナジー創出を図るうえで有効であると判断いたしました。
具体的には、当社の調達力を活用した食材供給の最適化、商品開発の共同推進、物流機能の効率化等により、原価競争力および収益性の向上が期待されます。また、当社が有する海外ネットワークを活用することで、将来的な海外展開や新業態開発等の成長機会の創出も見込んでおります。
当社は、いちごホールディングスを完全子会社とすることにより、経営資源の一体的な活用および迅速な意思決定体制を構築し、事業シナジーの最大化を図ることを目的としております。
飲食事業においては、商品開発、出店戦略、調達、物流、マーケティング等について継続的かつ機動的な投資判断が求められます。しかしながら、少数株主が存在する資本構成においては、重要な投資判断や事業方針の決定に際して株主間の利害調整が必要となる場合が想定されることから、意思決定に一定の制約が生じる可能性があります。
これに対して、完全子会社化により、当社がいちごホールディングスの意思決定を一体的に統括することが可能となり、株主間の利害調整や個別の承認プロセスを経ることなく、当社グループとして統一的な方針の下で迅速な意思決定を行う体制を構築することが可能となります。
この結果、出店判断や設備投資等について、機動的な意思決定および実行が可能となり、事業機会の最大化及び競争力の強化に資するものと判断いたしました。
また、完全子会社化により、当社の調達機能および海外ネットワークと、いちごホールディングスが有する店舗運営ノウハウやブランドを一体的に活用することが可能となり、食材供給の最適化、商品開発の高度化、出店加速等の施策をグループ横断で推進することが可能となります。
さらに、グループ内での投資配分、事業再編、人材配置等を柔軟に実行できる体制を確立することで、中長期的な成長戦略の実現および企業価値向上に資すると判断し、本株式交換により完全子会社化を行うことといたしました。
当社は、本株式交換により取得する宅配ピザ事業「ナポリの窯」を中核とした飲食事業を、食品分野における成長ドライバーの一つとして位置付け、段階的な事業拡大を推進してまいります。また、当社は、従来の食品商社事業を引き続き当社グループの基盤事業として位置付けており、本株式交換により取得する飲食事業は、これに取って代わるものではなく、新たな収益基盤として付加するものであります。
当社は、既存の商社事業と飲食事業を両輪として展開することにより、収益源の多様化および事業ポートフォリオの安定性・成長性の向上を図ってまいります。
具体的には、本日付「第三者割当による第6回新株予約権の発行(行使価額修正選択権付き)に関するお知らせ」で開示したとおり、第三者割当増資により調達した資金を活用し、取得後速やかに新規出店、既存店舗の収益性向上および将来の海外展開に向けた基盤整備を実施いたします。国内においては、商圏分析および立地選定を踏まえた計画的な新規出店を進めることで収益力の底上げを図ります。
また、当社グループが有する食品調達ネットワークおよび物流機能を活用することで、食材調達の効率化、商品開発の高度化および原価競争力の向上を図り、飲食事業とトレーディング事業のシナジー創出を推進してまいります。
<ロックアップ>なお、本株式交換により当社株式の割当てを受ける予定の株主との間で、当該株式の市場への影響および株価の安定性に配慮する観点から、一定期間、当社株式の譲渡等を制限するロックアップに関する合意を行う予定です。
具体的には、本株式交換の効力発生日から起算して6ヶ月間、当社の事前の書面による承諾なく、当社株式の全部または一部について、譲渡、売却、担保設定その他の処分を行わない旨を合意しております。
当社は、本件を契機として、トレーディング事業に加え実業機能を強化することで事業ポートフォリオの安定性および成長性の両立を図り、持続的な収益拡大および中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
2. 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注)1.上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合、
両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
2.当社は、本株式交換の検討にあたり、ファイナンシャル・アドバイザー(FA)として東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢元)を選定し、株式交換対象会社の紹介、株式交換スキームの妥当性その他本取引全般に関する支援を受けております。なお、FAに対する報酬は、本株式交換の成立等を条件とする成功報酬を含む内容となっております。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、いちごホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
いちごホールディングスの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,967.45株を割り当てます。当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式493,829株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
2.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるいちごホールディングスの株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。 また、当社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求することができます。
3.1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をいちごホールディングスの株主に対して支払います。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
いちごホールディングスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社(以下、「算定機関」といいます。)に当社及びいちごホールディングスの株式価値の算定並びに株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は当該算定機関によるいちごホールディングスの株式価値の算定結果、及び、株式交換比率を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びいちごホールディングスから独立した第三者算定機関である当該算定機関に依頼をし、2026年4月19日付で、当社及びいちごホールディングスの株式交換比率算定書を取得しました。
なお、当該算定機関は当社及びいちごホールディングスの関連当事者には該当せず、当社及びいちごホールディングスとの間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2026年4月23日を基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の単純平均値)を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
また、いちごホールディングスの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることからDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を用いて算定を行いました。算定については、いちごホールディングスが作成した財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
算定機関がDCF法に基づき算定した、いちごホールディングスの普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
上記よりいちごホールディングス普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合における当社普通株式との株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
当社の株価を基準日時点の終値である1,349円から10%ディスカウントした1,215円(円未満は切り上げ)、いちごホールディングスの株価をDCF法によって算出された範囲内である2,390,446円とし、以下の算定式で計算したものが本株式交換比率となります。
算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
当社が上場廃止となる見込みはありません。また、株式交換完全子会社となるいちごホールディングスは、非上場会社であるため、該当事項はありません。
4. 本株式交換当事会社の概要
(14) 最近3年間の業績(単位:千円)
(注)1.本株式交換当事会社の概要について、日付の記載がない欄につきましては、2026年4月24日現在におけるものであります。
2.株式会社いちごホールディングスは、2026年3月27日開催の臨時株主総会において株式併合を決議し、同年3月31日付でこれを実施しております。また、2026年4月15日付で、株主全員の同意に基づくみなし決議により第三者割当増資を実施し、同月17日までに払込が完了しております。
5. 子会社(孫会社)の異動
本株式交換に伴い、株式会社いちごホールディングスの子会社である株式会社ストロベリーコーンズ(以下、「ストロベリーコーンズ」といいます。)が新たに当社の子会社(孫会社)に該当することとなります。
6. 本株式交換後の状況
7. 会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理並びにのれんの金額等に関しては、現時点では未定であり、確定次第速やかにお知らせいたします。
8. 今後の見通し
本株式交換により、いちごホールディングスは当社の連結子会社となる予定であり、当社の連結による業績への取込み時期については、監査法人と協議を行い、決定する予定です。また、本株式交換による当社の2026年9月期業績に与える影響は現在精査中であり、詳細が確定次第、改めてお知らせいたします。
Ⅱ.主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動について
1. 異動が生じることとなった経緯
本株式交換の実施に伴い、いちごホールディングスの株主であるエックスモバイル株式会社は、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当する見込みです。なお、同じくいちごホールディングスの株主である木野将徳氏は同社の代表取締役であること、また、エックスモバイルスカイファンド2号投資事業有限責任組合は、エックスモバイル株式会社の関係先であることから、これらは実質的に同一の意思決定の下に議決権が行使される関係にあるものと判断し、合算しております。
2. 異動する株主の概要
(1) 新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主となる株主の概要
3. 異動前後における当該主要株主等の議決権の数(所有株式数)、総株主の議決権の数に対する割合及び大株主順位
エックスモバイル株式会社
4. 異動予定年月日
2026年7月1日(予定)
5. 今後の見込み
上記「Ⅰ.本株式交換及び連結子会社の異動(株式交換)について 8.今後の見通し」をご参照ください。
Ⅲ.新たな事業の開始について
1.事業開始の趣旨
本株式交換の実施に伴い、いちごホールディングスが完全子会社、ストロベリーコーンズが孫会社となることにより、当社が新たに宅配ピザ事業を開始するものです。
2. 新たな事業の概要
(1) 新たな事業の概要
宅配ピザ事業
(2) 当該事業を担当する部門
当該事業は完全子会社となるいちごホールディングスが生地の製造、孫会社となるストロベリーコーンズが「ナポリの窯」の店舗運営(フランチャイズ管理を含む)を担当いたします。
(3) 当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容
いちごホールディングスの全株式取得のため、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式492,829株(当社株式1,215円で600百万円相当)を発行する予定です。また、本日付け「第三者割当による第6回新株予約権の発行(行使価額修正選択権付き)に関するお知らせ」のとおり、第三者割当増資で調達した資金の一部を「ナポリの窯」の新規出店費用に充当する予定であります。
3. 日程
(有償ストック・オプションとしての第8回新株予約権の発行)
当社は、本日開催の取締役会議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役職員に対し、下記のとおり新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
なお、本件は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
I.新株予約権の募集の目的及び理由
当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の業績拡大へのコミットメントを高めることを目的として、当社の役職員に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は65,000株となり、決議日時点の発行済株式総数1,934,019株(未行使の新株予約権分は含んでおりません。)の3.3%に相当します。本新株予約権は、インセンティブプランとして機能するよう行使条件として株価条件を付しております。具体的には、当社の株価が、1,800円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。
また、行使達成条件となる株価を1,800円とした定量的な算定根拠としましては、直近3年間における株価の最高値は1,349円であり、最高値の130%以上を上回る水準としたいと考え、当該水準を上回ることを、当社のコミットメントといたしました。
なお、行使価額につきましては、本新株予約権の割当決議日の前営業日の終値と同値と致しました。
また、本新株予約権の付与対象者が、当社株価下落に対する一定の責任を負うことを目的として、株価下落に伴う行使義務条項を設けることといたしました。具体的には、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社普通株式の終値が5取引日連続して一定の値(2026年4月23日の終値に50%を乗じた価額)まで下落した場合には、残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないこととしております。
本新株予約権は、割当者に対して公正な価格で発行するものであり、割当者は、行使達成条件が成就した後であれば、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社普通株式の終値が5取引日連続して一定の値(2026年4月23日の終値に50%を乗じた価額)まで下落した場合には(以下「行使義務事由」といいます。)、本新株予約権の割当者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする義務(以下「行使義務」といいます。)が付されております。割当を受けた当社取締役及び従業員が、既存株主の皆様と同様に当社株価下落に対するリスクを負うことで、モチベーションと同時に責任も生じるスキームとなっております。
そのため、発行要項にて以下の点を特に定めております。
・当社は、発行要項第11項(1)及び(2)の内容を除いて、新株予約権の取得を行わない
・割当者は、自らの裁量で新株予約権の権利放棄ができない。
・割当者は、当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失した場合においても、本新株予約権の行使義務を負うこととする。
これにより、当社取締役及び従業員が株価変動リスクを当社株主の皆様と共有することで、当社の将来的な企業価値の増大に貢献するものと考えております。なお、当社は、本新株予約権の発行と同時に、第7回税制適格ストックオプションの発行を行っております。本新株予約権は、主に取締役または主管部門の責任者に対し当社の企業価値向上による株価上昇のためのインセンティブとして位置付けるものであり、一方で第7回税制適格ストックオプションについては、当社の取締役、従業員に対し、業務に対する業績への意識向上を図る目的であることから、当社に所属する取締役、及び大半の従業員に対して付与を行うものです。
II.新株予約権の発行要項
1. 本新株予約権の名称
第8回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2. 本新株予約権の数
650個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100株とし、下記第5項により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの払込金額は、1,174円(新株予約権の目的である株式1株当たり11.74円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるエースターコンサルティング株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2026年4月24日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値1,349円/株、ボラティリティ24.21%、配当利回り0%、無リスク利子率1.495%、市場リスクプレミアム9.3%、対指数β0.097、信用スプレッド5.44%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価格1,349円/株、満期までの期間3年間、株価条件、行使義務条項)、株式の流動性については、新株予約権の行使により取得した株式を1営業日あたり390株(2023年4月24日から2026年4月23日までの日次売買高の中央値である3,900株の10%小数点第一位を切り上げ)ずつ売却できるものとする設定に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額であり、有利発行には該当しない。
4. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行決議日前営業日終値と同額の1,261円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
6.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年6月2日から、2029年4月19日までとする。
7.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から、本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の株価が、1度でも1,800円を超過した場合、上記6に定める権利行使期間に限り権利を行使することができる。ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額(ただし、上記第5項に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。)に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合
(b) その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失した場合においても新株予約権者は、本項①に定める強制行使の義務は免れないものとする。また、新株予約権者は自らの裁量で割り当てられた新株予約権を放棄することも認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
10.新株予約権の割当日 2026年6月1日
11.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 以下に該当する場合、上記第6項に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(3) 当社は、本項(1)(2)以外の理由に基づく本新株予約権の取得を行わないこととする。
12..組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記第5項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記第5項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第6項に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第6項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記第9項に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記第11項に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
13.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
14.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2026年5月31日
15.申込期日
2026年5月31日
16.新株予約権の割当ての対象者及び数割当対象者人数割当株数
当社取締役 2名 35,000株
当社従業員 2名 30,000株
(第三者割当による第6回新株予約権の発行(行使価額修正選択権付き))
当社は、2026年4月24日開催の当社取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第6回新株予約権の発行(以下、「本新株予約権」といい、本新株予約権による資金調達を「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。)を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。また、「1.募集の概要(6)行使価額及び行使価額の修正条件」に記載の通り、本新株予約権は、当初行使価額を1,215円(本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,349円から10%ディスカウント)としており、当社が、割当日の6カ月経過後にあたる2027年1月2日以降、資金調達のため必要があると判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする設計にしております。
なお、本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2026年6月30日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、第6回新株予約権の発行に係る議案の承認、及び発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件としています。
1.募集の概要
| (1) | 割当日 | 2026年7月1日 |
| (2) | 新株予約権の総数 | 25,000個 |
| (3) | 発行価額 | 総額37,425,000円(新株予約権1個あたり1,497円) |
| (4) | 当該発行による潜在株式数 | 2,500,000株(新株予約権1個につき100株) 下限行使価額は675円ですが、下限行使価額においても潜在株式は、2,500,000株です |
| (5) | 資金調達の額 | 3,074,925,000円 (内訳) 新株予約権発行分 37,425,000円 新株予約権行使分 3,037,500,000円 上記資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。 また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。 なお、全ての本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合の資金調達の額は1,724,925,000円です。 |
| (6) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額1,215円 当社は割当日より6ヶ月経過後(2027年1月2日)以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。(なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月(1年間)が経過していない場合には行使価格の修正ができないこととします。))当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目(又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日)以降、本新株予約権の発行要項(以下、「本発行要項」といいます。)第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、本発行要項第16項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいいます。 また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されることがあります。なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとします。 ①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合 ②前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月(1年間)が経過していない場合 |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当先含む。) | 第三者割当による方法により、ORCHID PLUS PTE.LTD.に10,000個(潜在株式数1,000,000株)、KAY LEO BROTHERS LIMITEDに10,000個(潜在株式数1,000,000株)、株式会社エビス商事に2,500個(潜在株式数250,000株)、エスクリプトエナジー株式会社に2,500個(潜在株式数250,000株)をそれぞれ割り当てます。 |
| (8) | その他 | ①譲渡制限 本買取契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が本買取契約の割当予定先としての権利義務の一切を承継する旨が規定される予定です。 ②その他 前記各号においては、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び本臨時株主総会にて本第三者割当に係る議案の承認及び本定款変更に係る議案の承認が得られることを条件としています。 |
2.募集の目的及び理由
(1)募集の目的
当社は、食料品、農産品、畜産物等を中心とした内外物資の輸出入および国内取引を主たる事業とする専門商社であり、長年にわたり培ってきた国内外の調達ネットワーク、販売チャネルおよび商品知見を基盤として事業を展開しております。特に、食肉・農産物を中心とするトレーディング事業においては、外食産業向け取引や加工食品分野への展開を通じて、安定的な取引関係を構築してまいりました。また、中国を中心とした海外事業については、現地法人および関連会社を通じて、日本向け輸出、中国国内販売、三国間取引を行うなど、地域特性を踏まえた事業展開を行っております。
直近事業年度である第85期(2025年9月期)における当社の業績は、売上高196億62百万円、営業利益2億47百万円、経常利益1億73百万円、当期純利益1億48百万円となり、前事業年度と比較して売上高は増加したものの、国際商品市況の変動、為替相場の円安基調の長期化、物流コストや仕入価格の上昇等の影響を受け、利益面では引き続き不安定な事業環境に置かれております。特に、商品トレーディングを主軸とする当社の事業特性上、売上高の拡大に伴い売上債権が増加する傾向にあり、資金回収までの期間における運転資金負担が拡大しております。
当社の財務状況を見ると、2025年9月期末時点における純資産額は9億93百万円まで改善しているものの、自己資本比率は11.6%にとどまっており、依然として事業資金の多くを金融機関からの借入に依存している状況にあります。実際、当事業年度においても、短期借入金の増加により財務活動によるキャッシュ・フローはプラスとなっている一方で、営業活動によるキャッシュ・フローは売上債権の増加等によりマイナスとなっており、事業運営における資金繰りの安定性および財務基盤の強化は、引き続き重要な経営課題となっております。
また、進行期である第86期(2026年9月期)第1四半期累計期間における売上高は、48億73百万円(前年同四半期累計期間比17.2%減)、営業利益82百万円(前年同四半期累計期間比58.3%増)、経常利益61百万円(前年同四半期累計期間比43.8%増)、四半期純利益50百万円(前年同四半期累計期間比40.4%増)となりました。
しかしながら、安定的な収益性の確立には至っておらず、自己資本比率についても改善傾向にはあるものの、依然として低水準にとどまっている状況にあります。
このような状況のもと、当社が既存事業を安定的に継続するとともに、中長期的な事業の持続的成長を実現していくためには、国際商品市況や為替動向等の外部環境の影響を相対的に受けにくい事業構造の要素を取り込みながら、事業全体の耐性を高めていくことが重要であると認識しております。
そのためには、既存事業の安定化を図りつつ、事業ポートフォリオの多様化および収益構造の強化に資する新たな成長分野への投資を機動的に実行できるよう、十分な自己資本を有する柔軟な財務体制を構築することが不可欠であると判断しております。
当社の既存の卸売事業は、借入依存度が高く、年間約3億円の元金返済および利息負担が発生しており、現在の業績水準では十分な成長投資余力を確保できていない状況にあります。このため、既存事業のみの継続では、外部環境変動への耐性強化および企業価値向上には限界があると判断しております。
こうした認識のもと、当社は、既存事業とのシナジー効果が高い飲食事業および加工食品事業を取り込むことを目的として、株式会社いちごホールディングスの株式交換による子会社化を実施することといたしました。同社はコラボ商品展開(ヒカルピザ等)により売上拡大が進んでおり、今後も継続的な成長が見込まれることから、当社グループにおける新たな収益基盤となるものと判断しております。
当社は、第三者割当増資により調達する資金のうち約10億円を、当該飲食事業における出店資金として充当する予定です。もっとも、当該出店は、居抜き物件の活用や小型店舗形態の採用等により初期投資を抑制するとともに、既存ブランド(ヒカルピザ等)の認知度および販売実績を背景として、新規出店後比較的短期間での売上計上および投資回収が可能な事業モデルであると認識しております。
また、本件出店計画は、現時点において当社の既存卸売事業との直接的な連携を前提とするものではなく、当該飲食事業単体において収益性およびキャッシュ・フロー創出力を有することを前提としております。そのため、今回の資金充当は、追加的な資金負担を継続的に必要とするものではなく、各店舗の収益により順次投資回収が進む計画としております。また、当該新規出店は、各店舗の営業キャッシュ・フローを原資として運転資金に充当することを基本としており、本第三者割当増資による資金投入は初期的な事業基盤の構築を目的とするものであり、その後の継続的な事業拡大については、現時点において追加的な資金の投入や新たな資金調達を前提とするものではありません。
以上を踏まえ、本出店計画は、単なる資金投下型の成長施策ではなく、各店舗からの早期の営業キャッシュ・フロー創出を通じて、当社グループ全体の資金繰りの安定化に寄与するものと判断しております。
本第三者割当増資は、当該子会社化後の事業拡大のための新規出店を行う事業成長資金を確保するとともに、自己資本の充実を通じて財務基盤の安定化および財務の柔軟性の確保を図ることを目的として実施するものです。すなわち、株式交換と資金調達は一体の施策であり、資金調達を伴わない場合には、取得した事業の成長機会を十分に取り込むことが困難となるおそれがあります。
なお、資金調達手段については、当社の財務状況および今後の事業展開を総合的に勘案した結果、調達の確実性および中長期的な財務の柔軟性の観点から、第三者割当による自己資本の充実が最も合理的であると判断いたしました。
一方で、本第三者割当増資により希薄化率は約130%となる見込みであり、既存株主の皆様に相応の影響が生じることは十分に認識しております。しかしながら、本株式交換および当該成長投資の実行により、中長期的な収益力の向上および企業価値の増大が見込まれることから、結果として株主価値の向上に資するものと判断しております。
当社は、本第三者割当増資により財務基盤の安定化を図るとともに、新たな成長分野への投資を着実に実行することで収益構造の強化を進め、中長期的な企業価値の向上を通じて既存株主の皆様の利益に資することを目指してまいります。今後も、資金使途および経営施策について適時適切な情報開示を行い、透明性の高い経営を推進してまいります。
なお、本新株予約権の発行による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、「3 調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」をご参照ください。
当社は、本新株予約権の発行による資金調達を通じて、自己資本比率の補強および新規事業に係る投資余力の確保を図り、当社事業の継続性および成長性に対する市場および取引金融機関からの信認を高めることで、既存株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資するものと考えております。
(2)第三者割当増資の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を総合的に勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「<他の資金調達方法との比較>」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、「(3)本資金調達の特徴」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用することといたしました。
当社は、割当予定先に対して行使期間を3年間とする本新株予約権25,000個を発行し、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の内容は以下のとおりです。
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる株式の総数は2,500,000株です。
本新株予約権の新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結予定の本買取契約の規定により、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の150%(2,024円)を超過した場合、当社は、割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。
また、本新株予約権は、割当日より6ヶ月経過後となる2027年1月2日以降、当社取締役会の決議による行使価額の修正を行うことができるよう設計されております(なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月(1年間)が経過していない場合には行使価格の修正ができないこととしております)。当社取締役会による行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目(又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日)以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権を修正選択権付としたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できないリスクを回避するためであり、株価下落時においても行使価額が下限行使価額を上回る限りにおいては、割当予定先による本新株予約権の行使が期待され、当社の予定する資金調達を円滑に行うことが可能となると判断したためです。本新株予約権の行使期間は、3年間(2026年7月1日から2029年6月29日までの期間)であります。本新株予約権については、当初行使価額(1,215円)を本発行決議の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値1,349円から10%ディスカウントした金額に設定するとともに行使価額の修正選択権を当社が保有することで、既存株主の持分の希薄化により配慮しつつ、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
(3) 本資金調達の特徴
本件の資金調達は、当社が各割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、各割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。当社は、2027年1月2日以降2029年6月29日までの期間において、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます(なお、前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月(1年間)が経過していない場合には行使価格の修正ができないこととしております)。行使価額の修正が決議された場合、当社は直ちにその旨を割当予定先に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目(又は当社と割当予定先が合意するそれより短い日)以降、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。本新株予約権は、以下の特徴を有しております。
<メリット>① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本発行要項に示される2,500,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本発行要項に従って調整されることがあります。
②取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、14日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部または一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化が防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。
③行使価額修正条項
本新株予約権について、当社が資金調達のため必要と判断した場合には、割当日より6ヶ月経過後の2027年1月2日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。下限行使価額は2026年4月23日の当社普通株式の普通取引の終値1,349円の50%に相当する金額であることから、株価が急落した場合であっても、当該価格よりも下方で希薄化が発生せず、また株価が当初行使価額を上回って上昇した場合には、当該条項の適用により調達金額を増大させることができます。
④本新株予約権の行使指示条項
当社は、本新株予約権の行使期間中の東京証券取引所における当社普通株式の各取引日において、当日を含めた20連続取引日(終値のない日を除きます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の当初行使価額の150%(2,024円)を超過した場合、当社は、割当予定先に本新株予約権の行使の指示を行うことができます。
<デメリット>① 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
② 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
本第三者割当増資の割当予定先は、当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。なお、本第三者割当増資については、当社が必要とする調達希望額と、候補となる割当予定先との引受可能額を勘案した結果、短期保有目的とする割当予定先を選定することと致しました。
<他の資金調達方法との比較>当社が本第三者割当増資を選択するに際して検討した他の資金調達方法は、以下のとおりです。
① 公募増資
株式の公募増資は、引受手数料等のコストが増大することが予想され、また、資金調達が当初から実現するものの、同時に1株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価への影響が大きいと考え、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
② 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化懸念は払拭されますが、資力等の問題から割当予定先となる既存株主の応募率が不透明であり、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型のライツ・オファリングについては、上記②の株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑤ 社債又は借入れによる資金調達
低金利環境が継続する中、負債調達における調達環境は良好であるものの、社債又は借入れによる資金調達では、調達金額が全額負債として計上されるため、財務健全性が低下する可能性があります。
当社の事業特性、財務状況及び本件の資金使途を勘案し、資本性調達が最適であるとの結論に至りました。また、今後の事業戦略推進において、機動性の高い有利子負債調達余力を残す観点からも、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
⑥ 行使価額固定型の新株予約権
行使価額が固定されている新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権と異なり、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回った場合には資金調達そのものが進まない可能性があります。また、行使価額修正条項付新株予約権においては、株価の上昇局面では当初行使価額以上の行使価額での行使により調達資金の増加が期待できますが、行使価額が固定されている新株予約権は、株価に関わらず行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回った場合であっても一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。
当社の資金需要に応じた資金調達を実現する観点からは、行使価額固定型の新株予約権は、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 3,074,925,000 | 173,128,250 | 2,901,796,750 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額37,425千円、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額3,037,500千円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、当初行使価額で算定しております。
2. 発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成支援費用3,000千円、調査費用500千円、登記費用11,082千円、新株予約権公正価値算定費用1,500千円、有価証券届出書電子データ作成費用800千円、本(注)3.に記載のFA費用153,746千円及び株主総会開催費用2,500千円の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
3.FA費用について、本新株式の割当予定先からの払込完了時に、FAに対して調達額の5%を支払う契約です。なお、当社FAにつきまして永田町リーガルアドバイザー株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 加陽 麻里布)を選定しております。なお、永田町リーガルアドバイザーについては、当社及び割当予定先から独立したアドバイザーであり、上場会社を対象とする第三者割当増資、MS型ワラント、転換社債、私募社債発行等の資金調達案件に関して、法務・財務両面からアドバイザリーを行った実績を有しています。最近においても上場会社におけるファイナンス案件について支援実績を有していること、当社が実施する本件の資金調達スキームについて制度面・市場面の双方から十分な理解を有していることから、本件における資金調達に関して助言を受けられるFAとして適切であると判断し、選定しております。
4.払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
5.なお、本新株予約権が下限行使価額で行使されたと仮定した場合の払込金額の総額は1,724,925千円、差引手取概算額は1,624,021千円です
6.登記関連費用につきましては、本新株予約権の権利行使のタイミング、回数等によって変動いたします。
(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
イ 本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金 額 | 支出予定時期 | |
| ① | 宅配ピザ事業に係る出店等の費用 | 1,000百万円 | 2026年7月～2029年4月 |
| ② | M&A及び資本提携に係る資金 | 1,901百万円 | 2026年7月～2028年9月 |
| 合計 | 2,901百万円 | ||
(注)1.上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
2.株価低迷により権利行使が進まない場合は、原則として、上記表の番号の優先順位で充当し、不足分については、手元資金の活用及び新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。
3.今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
本第三者割当増資を実施することで貸借対照表上の純資産の部の改善を図り、当社の既存事業への投資資金を確保することを本第三者割当増資の目的としております。
ロ 具体的な資金使途について
本第三者割当増資により調達した資金は、当社の事業基盤の強化および中長期的な成長を見据え、主として成長分野への投資資金として充当する予定であります。
具体的には、宅配ピザ事業「ナポリの窯」に係る事業運営および事業拡大を目的として、国内における新規出店や既存店舗の改装等に係る費用に加え、将来的な海外出店を見据えた調査・準備費用、ならびに海外展開を視野に入れた食材の輸入および調達体制の構築等に係る資金、さらに当社既存事業とのシナジーが期待される飲食事業会社または食品加工会社とのM&A及び資本業務提携に係る資金に充当する予定であります。
これらの資金は、事業の進捗状況や市場環境等を踏まえつつ、2026年7月から2029年4月にかけて段階的に支出する計画であります。
したがって、本第三者割当増資により調達した資金の使途は、以下のとおりであります。
① 宅配ピザ事業に係る出店等の費用
当社は、本日開示の「株式交換による株式会社いちごホールデングスの完全子会社化及び連結子会社の異動並びに主要株主の異動及び新規事業参入に関するお知らせ」のとおり、宅配ピザ事業「ナポリの窯」を運営する事業会社を株式交換により取得することを決定しております。
本資金調達により調達する資金のうち、1,000百万円を、当該株式交換に係る取得対価そのものではなく、取得後の事業成長投資資金として充当する予定です。
具体体的には、当社が株式交換により取得を予定している「ナポリの窯」事業の更なる成長を目的とした国内店舗展開に充当する予定であります。
当該事業は、デリバリーに特化したピザ事業であり、客席を設けないコンパクトな店舗モデルを採用するとともに、居抜き物件の活用および厨房設備の標準化等により、初期投資を抑制しつつ効率的な出店が可能な事業構造を有しております。
新規出店においては、大都市圏のオフィス及び住宅密集エリアを中心に、人口密度およびデリバリー需要を踏まえ、段階的に40店舗の出店を計画しております。
1店舗当たりの出店に要する資金は、概ね25百万円程度を見込んでおり、その内訳は、物件取得費約2.5百万円、内装工事費約4.0百万円、厨房設備約5.0百万円、デリバリー設備約1.0百万円、IT・POS等約0.8百万円、開業準備費約1.0百万円および運転資金約5.5百万円であります。なお、運転資金については、各店舗の開業後の安定運営に必要な資金として、各店舗の開業時点において販売管理費の2か月分程度を一括して充当する方針であります。そのため、運転資金の充当期間としては、開業した月に充当する方針であるため、2026年8月から2029年4月までに順次、開業した店舗に充当していく予定です。
なお、当該店舗は約10坪(33㎡)の小型店舗を想定しており、賃料については坪単価20,000円程度を前提としております。また、客席を設けない効率的なオペレーションを前提とすることで、投資効率の向上を図る計画であります。また、これらの前提は、既存店舗において採用している店舗モデルを踏襲するものであり、当該出店計画においても同様の運営形態を前提としております。
これにより、各店舗において年間約72百万円の売上および5%台前半から中盤程度の営業利益率を見込んでおり、投資回収期間は概ね5年程度を想定しております。
本件は、取得と同時に成長投資を実行することにより、早期に事業規模の拡大および収益基盤の強化を図るものであり、安定的なキャッシュ・フロー創出と中長期的な企業価値向上を実現してまいります。
② M&A及び資本業務提携に係る資金
本資金調達により調達する資金のうち、1,901百万円を、M&A及び資本業務提携に係る資金として充当する予定です。
現時点において具体的な対象企業は決定しておりませんが、当社既存事業とのシナジー創出が期待できる飲食事業会社または食品加工会社を主な対象として検討を進める方針です。具体的には、商品開発力の強化、原材料調達の効率化、物流網の共有、ブランド展開力の向上等において相乗効果が見込まれる企業とのM&A又は資本業務提携を推進してまいります。
取得規模としては、1社あたり取得対価約400百万円～500百万円程度を想定し、取得に伴うデューデリジェンス費用、仲介手数料、フィナンシャル・アドバイザリー費用等を含め、4社程度の実行を目標としております。資本業務提携の場合においても、一定の出資を伴う形での関係強化を想定しております。
M&A及び資本業務提携において、具体的案件が未確定の段階で資金を確保する理由は、飲食・食品業界において事業承継ニーズの高まりや業界再編の動きが活発化しており、優良案件は短期間で成約に至る傾向があることから、機動的かつ競争力のある条件提示を可能とする財務基盤をあらかじめ確保する必要があるためです。迅速な意思決定および資金証明が求められる局面に対応することで、成長機会の逸失を防ぐことを目的としております。
また、M&Aの検討においては、複数の案件が同時並行的に検討対象となることが一般的であり、必ずしも単一の案件に対して順次検討を行うものではありません。特に飲食・食品分野においては、事業承継案件等について複数の候補先が同時期に市場に出ることも多く、複数案件を比較検討したうえで最適な投資判断を行う必要があります。
さらに、具体的な交渉段階においては、売主から資金証明の提示や迅速な意思決定が求められるケースが多く、十分な資金余力を有していることが、排他的な交渉権の確保や有利な条件での取得において重要となります。このため、案件ごとに都度資金調達を行う場合には、交渉機会を逸失するリスクがあると認識しております。
加えて、個別案件についてはデューデリジェンスの結果等により最終的に実行に至らない可能性もあることから、単一案件のみを前提とした資金確保とする場合には、適切な投資機会を逃すおそれがあります。
また、資金規模については、想定する取得対価水準(1社あたり約400百万円～500百万円)および付随費用を踏まえ、複数案件の同時並行的な検討に対応可能な範囲として合理的に算定したものであり、過大な資金確保を意図するものではありません。
さらに、各案件の実行にあたっては、投資採算性および資金状況を踏まえ個別に判断する方針であり、必ずしも全額を短期間において使用することを前提とするものではありません。
案件に対応可能な資金をあらかじめ確保することが合理的であると判断しております。
なお、M&A及び資本業務提携の成否は投資先企業の存在や相手方との交渉状況等に大きく左右されるものであり、本第三者割当増資により調達した資金の支出時期について正確に予測することには一定の限界があります。そのため、上記の支出予定時期は、現時点における当社の経営環境及び事業環境を踏まえ、M&A及び資本業務提携が一定程度の蓋然性をもって実行されるとの見通しに基づき記載しているものであり、当該期間において上記金額を投資金額とするM&A及び資本業務提携の実施が具体的に確定しているものではありません。
また、今後、資金使途又は支出予定時期に重要な変更が生じた場合には、速やかに開示いたします。
4.資金使途の合理性に関する考え方
今回の本新株予約権の発行により調達する資金は、上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載の使途に充当していくことで、当社の安定収益の確保及び企業価値向上とともに、財務基盤の安定に資すると見込んでおります。よって当該資金使途は、企業価値の向上を実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、当社の安定した業績の拡大に寄与するものであり、合理的であると判断しております。
5.発行条件等の合理性
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社(住所:東京都千代田区平河町2丁目12番15号、代表者:代表取締役 三平 慎吾)に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価(1,349円)、権利行使価額(1,215円)、ボラティリティ(23.58%)、権利行使期間(2026年7月1日から2029年6月29日)、配当率(0.0%)、無リスク金利(1.540%)、市場リスクプレミアム(9.3%)、対指数β(0.095)、信用スプレッド(21.83%)当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。
算定にあたっては、当社は資金調達のために本新株予約権に係る行使価額修正条項を行使して行使価額の修正を随時行うこと、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額(2026年4月23日の当社普通株式の普通取引の終値である1,349円の50%に相当する金額)を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること、東京証券取引所における当社普通株式の終値が10取引日連続して2026年4月23日の東京証券取引所スタンダードにおける当社普通株式の普通取引の終値の50%(675円)を下回った場合、割当予定先は本新株予約権の下限行使価額によって残存する新株予約権により行使を行うこと等を想定しております。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに本新株予約権1個の払込金額を算定結果と同額である1,497円(1株当たり14.97円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前取引日までの1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2026年4月23日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値である1,349円から10%ディスカウントした1,215円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の前日終値から10%ディスカウントした理由については、各割当予定先から市場価格に対する一定の割引を条件とする日証協指針を超えない範囲内となる10%でのディスカウント要望があり、当社の直近6ヶ月間における株価水準が1株あたり603円から1,350円と推移しており、変動幅が大きくなっていることから、当社と割当予定先との発行価額における交渉の結果、株価下落リスクを踏まえて相応のディスカウントはやむを得ないと判断し、発行価額については割当予定先の要望を受け入れた結果によるものとなります。当社といたしましては、本第三者割当増資の発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠しており、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。
なお、本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間の終値平均値1,030円に対して17.96%のプレミアム、同3ヶ月間の終値平均値856円に対して41.94%のプレミアム、同6ヶ月間の終値平均値755円に対しては60.93%のプレミアムとなりますが、直近の市場価格が当社株式の価値をより公正に反映しているという前提のもと、当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議の上で決定したものです。
また、当社及び当社監査等委員による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断につきましては、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、当該評価額を基準として決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であると判断しました。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した監査等委員3名(全員が社外取締役)全員から第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、割当予定先に対して特に有利な条件ではなく適法である旨の意見が述べられております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権に係る潜在株式数は2,500,000株となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数1,934,019株(議決権数19,320個)に対して、合計129.26%(議決権ベース129.40%)の希薄化率となります。
しかしながら、前記「2.募集の目的及び理由 (1)募集の目的」記載のとおり、本第三者割当増資による本新株予約権の発行は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ、安定的な収益源を確保し、今後成長していくためには必要不可欠であり、当社及び当社グループの業績回復が進むことによって既存株主様の利益につながるものであることから、今回の第三者割当による新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断いたしました。
また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,500,000株に対して、当社株式の過去6ヶ月間における1日あたり平均出来高は15,478株であり、1日あたり平均出来高は最大交付株式数の0.62%であります。本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数2,500,000株を行使期間である3年間(751日/年間営業日数で計算)で売却すると仮定した場合の1日当たりの株式数は3,329株であり、上記1日あたりの平均出来高の21.51%となり、本第三者割当増資が及ぼす株価へ一定の影響が発生するものと考えております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本発行要項に付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
しかしながら、上記の希薄化率は25%を超える大規模なものであることから、当新株予約権の発行につきまして、本臨時株主総会に付議し、株主に諮る予定でおります。
6.割当先の選定理由等
(1) 割当先の概要
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
| (1) | 名称 | ORCHID PLUS PTE. LTD. | ||
| (2) | 所在地 | 400 ORCHARD ROAD #05-17ORCHARD TOWERS SINGAPORE 238875 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | DIRECTOR ONO MASAHIKO(小野 昌彦) | ||
| (4) | 事業内容 | 経営コンサルティング | ||
| (5) | 資本金 | 100,000シンガポールドル | ||
| (6) | 設立年月日 | 2011年10月 | ||
| (7) | 発行済株式数 | 100,000株 | ||
| (8) | 決算期 | 3月31日 | ||
| (9) | 従業員数 | 1名 | ||
| (10) | 主要取引先 | 該当事項はありません。 | ||
| (11) | 主要取引銀行 | 中信銀行(CHINA CITIC BANK INTERNATIONAL) | ||
| (12) | 大株主及び持株比率 | TAZOE SAKURA(田副さくら) 100% | ||
| (13) | 当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | ORCHID PLUS PTE. LTD.は、2025年12月31日現在、当社株式を189,000株(議決権個数1,890個)を所有しております。 | |||
| 人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
| 取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| (14) | 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:千円) | |||
| 決算期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | |
| 純資産 | 90,577 | 71,237 | 23,764 | |
| 総資産 | 2,264,044 | 2,473,347 | 3,448,418 | |
| 1株当たり純資産 | 905.2 | 711.7 | 236.8 | |
| 売上高 | 58,706 | 60,217 | 337,199 | |
| 営業利益 | △25,514 | △27,810 | 198,492 | |
| 当期純利益 | △34,092 | △37,884 | 215,396 | |
| 1株当たり当期純利益 | △339.7 | △374.4 | 2,153.8 | |
| 1株当たり配当金 | - | - | - | |
(注)最近3年間の経営成績及び財政状態の円表記は、1シンガポールドル124円で換算(千円未満を切り捨て)したものです。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
| (1) | 名称 | KAY LEO BROTHERS LIMITED | ||
| (2) | 本店の所在地 | Suite 3,Global Village, Jivan’s Complex, Mont Fleuri, Mahe, Seychelles. | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | DIRECTOR Rozliana Chu Binti Rozmee | ||
| (4) | 事業内容 | 有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務 | ||
| (5) | 資本金 | 100USD | ||
| (6) | 設立年月日 | 2013年11月5日 | ||
| (7) | 発行済株式数 | 100株 | ||
| (8) | 決算期 | 12月 | ||
| (9) | 従業員数 | 0名 | ||
| (10) | 主要取引先 | 該当事項はありません。 | ||
| (11) | 主要取引銀行 | 該当事項はありません。 | ||
| (12) | 大株主及び持株比率 | Rozliana Chu Binti Rozmee 100% | ||
| (13) | 当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| (14) | 最近3年間の経営成績及び財政状態(単位:USD) | |||
| 決算期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 | 2025年12月期 | |
| 純資産 | - | - | - | |
| 総資産 | - | - | - | |
| 1株あたり純資産(円) | - | - | - | |
| 売上高 | - | - | - | |
| 営業利益 | - | - | - | |
| 当期純利益 | - | - | - | |
| 1株あたり当期純利益 | - | - | - | |
| 1株あたり配当金(円) | - | - | ― | |
(注)KAYLEO社の最近3年間の経営成績及び財務状態については、KAYLEO社に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。
割当予定先③ 株式会社エビス商事
| (1) | 名称 | 株式会社エビス商事 | ||
| (2) | 本店の所在地 | 宮崎県都城市豊満町 980-1 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 桑畑 貴 | ||
| (4) | 事業内容 | 飼料卸小売業、畜産物販売業、食品加工販売、養鶏業 | ||
| (5) | 資本金 | 18百万円 | ||
| (6) | 設立年月 | 1969年10月 | ||
| (7) | 発行済株式数 | 360株 | ||
| (8) | 決算期 | 3月 | ||
| (9) | 従業員数 | 292名(2025年12月31日現在) | ||
| (10) | 主要取引先 | フードリンク株式会社、株式会社マルイチ産商、日本ハム株式会社 | ||
| (11) | 主要取引銀行 | 鹿児島銀行、宮崎太陽銀行、三菱UFJ銀行 | ||
| (12) | 大株主及び持株比率 | 非上場会社であり、開示の同意が得られていないため非開示とさせていただきます。 | ||
| (13) | 当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | 株式会社エビス商事は、2026年3月31日現在、当社普通株式を136,100株(議決権個数1,361個)保有しています。なお、株式会社エビス商事の代表取締役である桑畑貴氏は2026年3月31日現在、当社株式を17,500株(議決権個数175個)、また、株式会社エビス商事の創業者である桑畑隆信氏の配偶者である桑畑夏美氏は当社株式を111,200株(議決権個数1,112個)保有しております。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 当該割当予定先は、当社の業務提携先です。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| (14) | 最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:千円) | |||
| 決算期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 | 2025年12月期 | |
| 純資産 | - | - | - | |
| 総資産 | - | - | - | |
| 1株あたり純資産(円) | - | - | - | |
| 売上高 | - | - | - | |
| 営業利益 | - | - | - | |
| 当期純利益 | - | - | - | |
| 1株あたり当期純利益 | - | - | - | |
| 1株あたり配当金(円) | - | - | ― | |
(注)エビス商事社の最近3年間の経営成績及び財務状態については、非開示会社であり、開示の同意が得られていないことから、記載しておりません。
④エスクリプトエナジー株式会社
| (1) | 名称 | エスクリプトエナジー株式会社 | ||
| (2) | 本店の所在地 | 東京都中央区銀座8丁目9-13 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 久永 賢剛 | ||
| (4) | 事業内容 | クリプトアセット事業、金属事業、不動産事業 | ||
| (5) | 資本金 | 2,269百万円(2025年12月31日現在) | ||
| (6) | 設立年月 | 1946年4月 | ||
| (7) | 発行済株式数 | 175,145,749株(2025年12月31日現在) | ||
| (8) | 決算期 | 3月 | ||
| (9) | 従業員数 | 17名(2026年3月31日現在) | ||
| (10) | 主要取引先 | 旭日産業株式会社、株式会社コタベ、本田技研工業株式会社、 株式会社ハセベ 他 | ||
| (11) | 主要取引銀行 | 三菱UFJ銀行、みずほ銀行、ゆうちょ銀行 | ||
| (12) | 大株主及び持株比率 | KAY LEO BROTHERS LIMITED 2.77% 株式会社SBI証券 2.26% 品田 守敏 1.48% 野村証券株式会社 1.26% BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) 0.91% 野村證券株式会社 (常任代理人 株式会社三井住友銀行) 0.68% SOCIETE GENERALE INTERNATIONAL LIMITED CLIENT OMNIBUS (常任代理人 ソシエテ・ジェネラル証券株式会社) 0.57% 楽天証券株式会社 0.53% 瀬賀 雅弥 0.48% (2025年9月30日現在) | ||
| (13) | 当事会社間の関係 | |||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||
| (n) | 最近3年間の経営成績及び財政状態 (単位:百万円) | |||
| 決算期 | 2023年3月期 | 2024年3月期 | 2025年3月期 | |
| 純資産 | 2,624百万円 | 2,967百万円 | 2,871百万円 | |
| 総資産 | 2,777百万円 | 3,122百万円 | 3,006百万円 | |
| 1株あたり純資産(円) | 18.53円 | 20.96円 | 20.28円 | |
| 売上高 | 806百万円 | 718百万円 | 634百万円 | |
| 営業利益 | △130百万円 | △311百万円 | △292百万円 | |
| 経常利益 | △110百万円 | 243百万円 | △295百万円 | |
| 当期純利益 | △119百万円 | 389百万円 | △96百万円 | |
| 1株あたり当期純利益 | △0.85円 | 2.75円 | △0.68円 | |
| 1株あたり配当金(円) | -円 | -円 | -円 | |
(注)1.2025年3月期より連結財務諸表を作成されておりませんので、単体における経営成績及び財政状態を記載しております。
なお、各割当予定先の概要欄及び当社と割当予定先との関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2026年4月24日現在におけるものであります。
(2) 割当先を選定した理由
当社は、株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質,経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、当社の事業並びに経営方針に理解を頂ける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。
当社が割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.は、シンガポールに本拠を置き、企業の成長戦略策定や事業運営支援等を内容とする経営コンサルティングサービス事業を展開する会社であります。ORCHID PLUS PTE. LTD.は、当社のファイナンシャル・アドバイザーである永田町リーガルアドバイザー株式会社から紹介を受けた投資家であり、当社株式を保有する既存株主でもあります。
当社は、本第三者割当増資の割当予定先の選定にあたり、調達規模および実行可能性に加え、当社の経営方針や現在進めている事業展開について十分な理解を有し、これを評価した上で資本参加を行う投資家であるか否かを重視して検討を行いました。その結果、ORCHID PLUS PTE. LTD.は、当社の既存事業の内容および新たに展開している各事業について理解を示すとともに、当社の経営方針および今後の事業展開を評価した上で、本第三者割当増資の引受けの意向を表明していることから、割当予定先として適切であると判断いたしました。
また、同社による本第三者割当増資への参加は、経営権の取得や当社経営への関与を目的とするものではなく、当社の経営体制および経営方針に重要な影響を及ぼすものではありません。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
KAY LEO BROTHERS LIMITEDは、アジア地域において投資事業を展開している外国法人です。
当社のファイナンシャル・アドバイザーである永田町リーガルアドバイザー株式会社から紹介を受けました。当社の事業方針に対してKAY LEO BROTHERS LIMITED のDIRECTORであるROZLIANA氏が深い関心を示されております。こうした背景のもと、当社の資金調達方針をご説明し、その意義や将来性について丁寧にご理解いただく機会を設けてまいりました。
そして、当社の企業価値向上に向けた取り組みについてご理解をいただき、本第三者割当増資の引受けについてご賛同いただきました。
割当予定先③ 株式会社エビス商事
株式会社エビス商事は、当社の主要取引先の一社であり、また当社株式を保有する既存株主でもあります。
国産若鶏をはじめ自社銘柄「霧島鶏」の製造加工および販売を主な事業として行っており、独自の生産から加工、流通までを一貫したシステムを持ち、加工したての鮮度を保ちながら、厳重な衛生管理の下、全国各地に宮崎県産鶏肉を販売しており、農家へのサポート、安心安全に配慮した加工技術、品質向上において独自のノウハウを有しております。
同社は、当社が新たに取り組む事業分野そのものについては必ずしも専門的な知見を有する立場ではありませんが、当社が本第三者割当増資を通じて実施しようとしている新たな取り組みについて、当社代表取締役である松島氏が株式会社エビス商事の代表取締役である桑畑氏に説明を行う中で、当社の成長戦略および企業価値向上に向けた方針について理解を示されました。
そして、当社の企業価値向上に向けた取り組みについてご理解をいただき、本第三者割当増資の引受けについてご賛同いただきました。
割当予定先④ エスクリプトエナジー株式会社
エスクリプトエナジー株式会社は、ニッケル関連製品の販売を中心とする金属事業を主たる事業として発展してまいりました。近年では、時代の変化に対応するため、教育事業、不動産の売買・仲介・賃貸及び都市再生を中心とした不動産事業、並びに暗号資産への投資等を行うクリプト事業(暗号資産投資事業)など、多角的な事業ポートフォリオを構築しております。これにより、既存の金属関連事業に依存しない収益基盤の拡大を図るとともに、持続的な企業価値の向上を目指しております。
エスクリプトエナジー株式会社についても、当社のファイナンシャル・アドバイザーである永田町リーガルアドバイザー株式会社から紹介を受けました。エスクリプトエナジー株式会社は、東証スタンダード市場に上場する企業であり、適時開示や有価証券報告書等により事業内容および財務状況の透明性が確保されております。加えて、公表されている事業計画において、暗号資産をはじめとする投資事業を経営戦略の中核に位置付け、デジタル資産を活用したトレジャリー運用および投資活動を推進する方針を明確にしております。なお、当社は代表取締役社長である松島氏が窓口となり、エスクリプトエナジー株式会社は、代表取締役社長である久永氏が窓口となり交渉を行っております。
当社は、同社が単なる事業会社にとどまらず、投資主体としての機能を有し、戦略的に資産運用および投資判断を行う体制を構築している点に評価いたしました。
これらの検討結果を踏まえ、当社の事業方針に対してエスクリプトエナジー株式会社の理解を得られたことから、割当予定先として選定いたしました。
(3)割当先の保有方針
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
ORCHID PLUS PTE. LTD.と当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
KAY LEO BROTHERS LIMITEDと当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
割当予定先③ 株式会社エビス商事
株式会社エビス商事と当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。なお、株式会社エビス商事とは国産鶏肉で当社と取引がありますが、本第三者割当増資で引き受ける新株予約権については、当社の経営権の取得を目的としておらず、株価が上昇した場合には本新株予約権を行使して売却する意向であります。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
割当予定先④ エスクリプトエナジー株式会社
エスクリプトエナジー株式会社と当社との間で継続保有に関する保有方針について、経営権の獲得や支配株主となることを目的としておらず、純投資であることを口頭で確認しております。また、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。
(4)割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先① ORCHID PLUS PTE. LTD.
当社は、割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.の財政状態について、直近3年間の財務諸表(2023年3月期から2025年3月期)及び2026年1月1日から2026年3月31日までのGUOTAI JUNAN SECURITIES (HONG KONG) LIMITEDが発行した証券口座明細の写しを取得しております。当該証券口座明細については、守秘義務の制約により個別の資産内訳までは確認していないものの、各月末時点における口座残高については、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額を十分に上回る水準であることを確認しております。なお、当社は、ORCHID PLUS PTE. LTD.の払込原資が自己資金であることの宣誓書を、ORCHID PLUS PTE. LTD.のDIRECTORであるTAZOE SAKURA氏より書面で入手して確認しております。
また、ORCHID PLUS PTE. LTD.は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。本新株予約権の発行における払込日に必要な資金の調達として、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
割当予定先② KAY LEO BROTHERS LIMITED
当社は、KAY LEO BROTHERS LIMITEDの財政状態について、過去3年間の財務諸表(2022年12月期から2024年12月期)及び2026年3月31日時点におけるUnited Overseas Bankが発行した口座預金明細の写しを取得し、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。なお、KAYLEO社は、本新株予約権の行使に関して、行使により取得した一定の株式数は中長期的に保有する可能性はあるが、基本的には株価が上昇した場合においては、行使により取得し新株式を市場売却での行うことを繰り返すことで本新株予約権を行使していく予定であります。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
割当予定先③ 株式会社エビス商事
当社は、割当予定先である株式会社エビス商事の財政状態について、直近3年間の財務諸表(2023年3月期から2025年3月期)及び株式会社エビス商事の2026年3月31日付預金口座の写し、及び、資金証明書を取得し、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金は十分であると判断しております。また、株式会社エビス商事は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。本新株予約権の発行における払込日に必要な資金の調達として、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。
割当予定先④ エスクリプトエナジー株式会社
当社は、割当予定先であるエスクリプトエナジーの財政状態について、2026年3月期第3四半期決算短信における2025年12月31日時点の貸借対照表により、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金について、十分な現金・預金及びその他の流動資産(現金・預金:1,097百万円、流動資産計(現預金を除く):1,112 百万円)を保有していることを確認しております。当社は、流動資産の内容について精査した結果、その内訳として、預け金418百万円、受取手形18百万円、売掛金91百万円、電子記録債権54百万円、販売用不動産351百万円、商品89百万円、未収還付法人税等8百万円、未収消費税等20百万円等を保有していることを確認しております。これらのうち、預け金、受取手形、売掛金、電子記録債権並びに未収還付法人税等及び未収消費税等については、比較的短期間での回収が見込まれることから、換金可能性の高い資産であると認識しており、当該資産の合計は約609百万円であります。
また、当社は、上記時点に加え、2025年12月末時点から払込期日まで一定期間が経過していることから、当社は、エスクリプトエナジーより2026年3月末時点の残高証明書及び口座残高の写しを取得し、払込に必要な資金が確保されていることを確認しております。さらには、直近の資金状況として2026年3月時点における資金繰表を入手し、資金残高の推移について確認を行っております。具体的には、エスクリプトエナジー株式会社の事業運営に必要な運転資金支出(人件費、外注費、投資支出等)を考慮したうえでの月次資金残高の推移を確認し、本新株予約権の払込期日以降においても、当該払込に必要な資金を控除した後の資金残高が資金ショートを生じない水準で維持されることを確認しております。
その結果、エスクリプトエナジー株式会社が本新株予約権の払込みに充当可能な手元資金が維持されていることを確認しております。
さらに、当社は、2026年3月31日付の通帳口座の写し及び残高証明書を取得し、エスクリプトエナジーが払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金を有していることを確認しております。
また、本新株予約権の行使にあたって必要となる資金の総額には満たないものの、本新株予約権を行使して取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を繰り返し行うことを予定しております。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
(5) 割当予定先の実態
当社は、本第三者割当増資の割当予定先であるORCHID PLUS PTE. LTD.、KAY LEO BROTHERS LIMITED、株式会社エビス商事について、これらの割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、これらの割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社(所在地:東京都千代田区九段南二丁目3番14号、代表取締役:小板橋 仁)のへ調査を依頼しました。
その結果、これらの割当予定先について、割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらに、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、割当予定先の役員及び出資者が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として、割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
また、割当予定先である割当予定先のうちエスクリプトエナジー株式会社については、東京証券取引所スタンダード市場に上場している企業であり、有価証券報告書の提出義務、適時開示義務、コーポレートガバナンス・コードへの対応等に基づき、事業内容、財務状況および経営体制に関する継続的な情報開示が行われております。
エスクリプトエナジー株式会社は上場会社として、反社会的勢力との関係遮断に関する内部統制およびコンプライアンス体制の整備が求められており、これらの体制のもとで事業運営が行われているものと認識しております。
当社においては、これらの公表情報(有価証券報告書、適時開示資料、コーポレート・ガバナンス報告書等)の確認を通じて、同社およびその役員等に関し反社会的勢力との関係を示唆する情報が存在しないことを確認しております。
以上の点を踏まえ、同社については、上場企業としての開示体制および内部統制体制に基づく確認をもって、反社会的勢力との関係がないものと判断しております。
なお、当社が第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社に依頼した調査については、エスクリプトエナジー株式会社はその調査対象には含まれておりません。
7.募集後の大株主及び持株比率
| 募集前(2025年9月30日現在) | 株式交換実施後 | 本新株予約権行使後 | |||
| ORCHID PLUS PTE.LTD. | 9.77% | エックスモバイル株式会社 | 8.75% | ORCHID PLUS PTE.LTD. | 24.13% |
| 株式会社エビス商事 | 7.04% | ORCHID PLUS PTE.LTD. | 7.78% | KAY LEO BROTHERS LIMITED | 20.29% |
| 桑畑 夏美 | 5.75% | エックスモバイルスカイファンド2号投資事業有限責任組合 | 5.35% | 株式会社エビス商事 | 7.83% |
| 桑畑 幸奈 | 3,49% | 株式会社エビス商事 | 5.60% | エススクリプトエナジー株式会社 | 5.07% |
| 株式会社MC | 3.43% | 桑畑 夏美 | 4.57% | エックスモバイル株式会社 | 4.31% |
| 柏原 滋 | 2.62% | 木野 将徳 | 3.56% | エックスモバイルスカイファンド2号投資事業有限責任組合 | 2.63% |
| 桑畑 直樹 | 2.37% | 桑畑 幸奈 | 2.76% | 桑畑 夏美 | 2.25% |
| 星野 紀子 | 2.19% | 株式会社MC | 2.72% | 木野 将徳 | 1.76% |
| 太洋不動産株式会社 | 2.10% | 株式会社ReZARD | 2.10% | 桑畑 幸奈 | 1.36% |
| 湯浅商事株式会社 | 1.72% | 柏原 滋 | 2.06% | 株式会社MC | 1.34% |
(注)1.募集前の大株主及び持株比率は、2025年9月30日現在の株主名簿を基準としております。
2.株式交換実施後の大株主及び持株比率については、当社が本日開示した株式交換による株式会社いちごホールディングスの完全子会社化に伴い、株式会社いちごホールディングスの株主に交付される株式数(493,829株)を加算して計算しております。
3.本新株予約権行使後の大株主及び持株比率は、株式交換実施後の大株主及び持株比率に、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数(2,500,000株)を加算して計算しております
4.持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
5.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
8.今後の見通し
第三者割当による本新株式及び本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使は、資金使途への充当による事業活動を通じて、当社の業績向上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。将来の業績に変更が生じる場合には、速やかに適宜開示を行う予定でありますが、本第三者割当増資は純資産に直接影響することから、業績そのものへの影響が明らかになった段階で、速やかにお知らせいたします。
9.企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権に係る潜在株式数は、2,500,000株となり、2025年12月31日現在の発行済株式総数1,934,019株(議決権数19,320個)に対して、合計129.26%(議決権ベース129.40%)の希薄化率となります。したがって、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に 関する意見の入手又は②当該割当に係る株主総会決議などによる株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
当社は、食料品、農産品、畜産物等を中心とした内外物資の輸出入および国内取引を主たる事業とする専門商社として、長年にわたり培ってきた国内外の調達ネットワーク、販売チャネルおよび商品知見を基盤として事業を展開しております。特に、食肉・農産物を中心とするトレーディング事業においては、外食産業向け取引や加工食品分野への展開を通じて、安定的な取引関係を構築してまいりました。
一方で、当社の事業は商品トレーディングを主軸とする特性上、売上規模の拡大に伴い、商品仕入資金や売上債権の増加といった運転資金需要が構造的に増加するビジネスモデルであります。直近事業年度である第85期(2025年9月期)においては、売上高196億62百万円を計上し前事業年度比で増収となったものの、国際商品市況の変動、為替相場の円安基調の長期化、物流コストや仕入価格の上昇等の影響を受け、収益性は引き続き外部環境の影響を受けやすい状況にあります。
また、同事業年度においては、売上債権の増加等により営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなる一方、短期借入金の増加により財務活動によるキャッシュ・フローがプラスとなっており、当社の事業運営は借入への依存度が高い財務構造となっております。2025年9月期末時点における自己資本比率は11.6%と、前期から改善傾向にはあるものの、依然として低水準にとどまっており、事業環境や金融環境の変化に対する耐性という観点では、さらなる財務基盤の強化が中長期的な経営課題であると認識しております。
このような状況のもと、当社が既存事業を安定的に継続するとともに、外部環境に左右されにくい事業構造へと転換していくためには、借入による資金調達のみに依存するのではなく、自己資本の拡充を通じた財務の柔軟性確保が不可欠であると判断いたしました。
本第三者割当増資は、事業ポートフォリオの多様化および収益構造の強化を図るために必要な資金を確保することを主たる目的として実施するものであります。当社は、借入による資金調達や小規模な増資、公募増資等の他の資本政策手段についても慎重に検討を行いましたが、調達の確実性、資本構成への影響および中長期的な財務の柔軟性を総合的に勘案した結果、第三者割当による自己資本の充実を図ることが、現時点において最も合理的な選択肢であると判断いたしました。これらの目的を達成するためには一定規模以上の資金調達が必要であり、その結果として、本第三者割当増資は25%を超える希薄化を伴う大規模な第三者割当に該当することとなりました。
当社は、本第三者割当増資を通じて自己資本の拡充を図り、財務基盤の安定性を高めるとともに、既存事業の安定化および新たな成長分野への段階的な投資を通じて収益構造の強化を進めることで、中長期的な企業価値の向上を実現し、既存株主をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資することを目指してまいります。
(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
本資金調達によって増加する潜在株式数は、2025年12月31日時点の発行済株式数の129.26% (議決権ベースで129.40%)であり、25%以上の希薄化が生じることとなります。しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」の資金使途に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、財務状況を改善し、売上及び利益を向上させるとともに、業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
(大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程)
本資金調達は、希薄化率が25%以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。
そのため、当社は、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、株主の意思確認手続として2026年6月30日開催予定の臨時株主総会において特別決議による承認が得られることを本第三者割当に係る本新株予約権の発行の条件としております。
10. 最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近3年間の業績 (単位:百万円)
| 決算期 | 2023年9月期 | 2024年9月期 | 2025年9月期 |
| 売上高 | 20,023 | 18,758 | 19,662 |
| 営業利益 | 167 | 266 | 247 |
| 経常利益 | 131 | 202 | 173 |
| 当期純利益 | 116 | 162 | 148 |
| 1株当たり当期純利益(円) | 60.23 | 84.20 | 76.93 |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - |
| 1株当たり純資産(円) | 348.22 | 404.71 | 504.55 |
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況(2026年4月24日現在)
| 種類 | 株式数 | 発行済株式数に対する比率 |
| 発行済株式数 | 1,934,019株 | 100% |
| 現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | 641,500株 | 31.77% |
| 下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | 556,000株 | 28.75% |
| 上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 | 556,000株 | 28.75% |
(3) 最近の株価の状況
① 最近3年間の状況
| 決算期 | 2019年9月期 | 2020年9月期 | 2021年9月期 |
| 始値 | 690円 | 532円 | 495円 |
| 高値 | 868円 | 750円 | 1,860円 |
| 安値 | 515円 | 359円 | 293円 |
| 終値 | 562円 | 546円 | 1,262円 |
② 最近6ヶ月間の状況
| 月 | 2025年 10月 | 11月 | 12月 | 2026 1月 | 2月 | 3月 |
| 始値 | 780 円 | 674 円 | 657 円 | 609 円 | 670 円 | 741 円 |
| 高値 | 780 円 | 765 円 | 659 円 | 706 円 | 790 円 | 880 円 |
| 安値 | 668 円 | 630 円 | 603 円 | 603 円 | 670 円 | 724 円 |
| 終値 | 680 円 | 657 円 | 610 円 | 690 円 | 748 円 | 854 円 |
③ 発行決議日前日における株価
| 2026年4月23日現在 | |
| 始値 | 1,258円 |
| 高値 | 1,350円 |
| 安値 | 1,217円 |
| 終値 | 1,349円 |
(4) 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
別紙
第6回新株予約権の発行要項
1.新株予約権の名称 太洋物産株式会社 第6回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)
2.本新株予約権の払込金額の総額 金37,425,000円
3.申込期日 2026年7月1日
4.割当日及び払込期日 2026年7月1日
5.募集の方法及び割当先 第三者割当の方法により割り当てる。
ORCHID PLUS PTE.LTD. 10,000 個
KAY LEO BROTHERS LIMITED 10,000 個
株式会社エビス商事 2,500 個
エスクリプトエナジー株式会社 2,500 個
6.本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数2,500,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、本項第(2)号ないし第(4)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第10項の規定に従って行使価額(第9項第(2)号に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第11項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数= | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第11項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
7.本新株予約権の総数 25,000個
8.各本新株予約権の払込金額 本新株予約権1個につき金1,497円
9.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金1,215円とする。
10.行使価額の修正
(1)当社は、資金調達のため必要があるときは、割当日より6ヶ月経過後(2027年1月2日)以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の10取引日目(又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日)以降、第12項に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、「注)7.本新株予約権の行使請求の方法」に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日をいう。また、本新株予約権の行使価額は、本発行要項に従って調整されることがある。なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとする。
なお、以下に該当する場合には、当社はかかる取締役会決議及び通知を行う事ができないものとする。
①金融商品取引法第166条第2項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第4項に従って公表されていないものが存在する場合
②前回の行使価額修正通知を行ってから12ヶ月(1年間)が経過していない場合
(2)行使価額は675円(但し、本欄第3項による調整を受ける。)を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
11.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通株式数 | + | 交付普通株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | ||||||||
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12.本新株予約権の行使期間
2026年7月1日から2029年6月29日までとする。但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。
13.その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14.本新株予約権の取得事由
(1) 本新株予約権の割当日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を決議することができるものとする。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知を当該取得日の14日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たりの払込価額と同額で、取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとする。
(2) 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額の価額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
15.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
16.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17.新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第12項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に要する書類が第18項に定める行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が第19項に定める払込取扱場所の口座に入金された日に発生する。
18.行使請求受付場所
太洋物産株式会社 総務部
19.払込取扱場所
株式会社三菱UFJ銀行 京橋支店
20. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個当たりの払込金額を1,497円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第9項記載のとおりとし、行使価額は、1,215円とした。
21. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、振替法及びその他の関係法令に基づき、振替機関に対し、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
22.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
(株式交換による完全子会社化及び連結子会社の異動並びに主要株主の異動、及び、新規事業参入)
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社いちごホールディングス(以下「いちごホールディングス」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
本株式交換は、2026年6月30日に開催予定の当社及びいちごホールディングスの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を得た上で、2026年7月1日を効力発生日として実施する予定です。
なお、本株式交換の実施に伴い、いちごホールディングスは当社の連結子会社、いちごホールディングスの子会社である株式会社ストロベリーコーンズが当社の孫会社となる予定であり、連結子会社の異動、当社の主要株主に異動が生じる見込みであります。また、いちごホールディングスが当社の完全子会社となることにより、当社は宅配ピザ事業へ参入する予定であり、以下のとおり、お知らせいたします。
Ⅰ.本株式交換及び連結子会社の異動(株式交換)について
1. 本株式交換の目的
当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社と非連結子会社1社及び関連会社2社により構成されており、当社は、内外物資の輸出入、国内取引を主要業務としております。非連結子会社である太洋物産科技(煙台)有限公司(2023年6月設立)は、中国における食用砂糖の製造販売を目的としております。関連会社である上海太洋栄光商業有限公司(2008年11月設立)は、日本及び第三国との輸出入業務、中国国内での国内販売を目的としております。同じく関連会社である徐州太鵬工程機械有限公司(1993年10月設立)は、中国における国内製品製造販売、当社商品の輸入販売を行っております。
当社は、食料品、農産品、畜産物等を中心とした内外物資の輸出入および国内取引を主たる事業とする専門商社であり、長年にわたり培ってきた国内外の調達ネットワーク、販売チャネルおよび商品知見を基盤として事業を展開しております。特に、食肉・農産物を中心とするトレーディング事業においては、外食産業向け取引や加工食品分野への展開を通じて、安定的な取引関係を構築してまいりました。また、中国を中心とした海外事業については、現地法人および関連会社を通じて、日本向け輸出、中国国内販売、三国間取引を行うなど、地域特性を踏まえた事業展開を行っておりますが、近年においては、トレーディング機能に加え、新規事業領域の拡張および収益基盤の多様化を重要な経営課題として位置付け、食品関連分野における川下領域への展開を検討してまいりました。
いちごホールディングスは、宅配ピザ事業「ナポリの窯」を中心とした飲食事業を展開しており、ブランド力、店舗運営ノウハウおよび安定的な顧客基盤を有しております。本株式交換により同社を完全子会社化することは、当社グループの食品分野におけるバリューチェーンを拡張し、トレーディング事業とのシナジー創出を図るうえで有効であると判断いたしました。
具体的には、当社の調達力を活用した食材供給の最適化、商品開発の共同推進、物流機能の効率化等により、原価競争力および収益性の向上が期待されます。また、当社が有する海外ネットワークを活用することで、将来的な海外展開や新業態開発等の成長機会の創出も見込んでおります。
当社は、いちごホールディングスを完全子会社とすることにより、経営資源の一体的な活用および迅速な意思決定体制を構築し、事業シナジーの最大化を図ることを目的としております。
飲食事業においては、商品開発、出店戦略、調達、物流、マーケティング等について継続的かつ機動的な投資判断が求められます。しかしながら、少数株主が存在する資本構成においては、重要な投資判断や事業方針の決定に際して株主間の利害調整が必要となる場合が想定されることから、意思決定に一定の制約が生じる可能性があります。
これに対して、完全子会社化により、当社がいちごホールディングスの意思決定を一体的に統括することが可能となり、株主間の利害調整や個別の承認プロセスを経ることなく、当社グループとして統一的な方針の下で迅速な意思決定を行う体制を構築することが可能となります。
この結果、出店判断や設備投資等について、機動的な意思決定および実行が可能となり、事業機会の最大化及び競争力の強化に資するものと判断いたしました。
また、完全子会社化により、当社の調達機能および海外ネットワークと、いちごホールディングスが有する店舗運営ノウハウやブランドを一体的に活用することが可能となり、食材供給の最適化、商品開発の高度化、出店加速等の施策をグループ横断で推進することが可能となります。
さらに、グループ内での投資配分、事業再編、人材配置等を柔軟に実行できる体制を確立することで、中長期的な成長戦略の実現および企業価値向上に資すると判断し、本株式交換により完全子会社化を行うことといたしました。
当社は、本株式交換により取得する宅配ピザ事業「ナポリの窯」を中核とした飲食事業を、食品分野における成長ドライバーの一つとして位置付け、段階的な事業拡大を推進してまいります。また、当社は、従来の食品商社事業を引き続き当社グループの基盤事業として位置付けており、本株式交換により取得する飲食事業は、これに取って代わるものではなく、新たな収益基盤として付加するものであります。
当社は、既存の商社事業と飲食事業を両輪として展開することにより、収益源の多様化および事業ポートフォリオの安定性・成長性の向上を図ってまいります。
具体的には、本日付「第三者割当による第6回新株予約権の発行(行使価額修正選択権付き)に関するお知らせ」で開示したとおり、第三者割当増資により調達した資金を活用し、取得後速やかに新規出店、既存店舗の収益性向上および将来の海外展開に向けた基盤整備を実施いたします。国内においては、商圏分析および立地選定を踏まえた計画的な新規出店を進めることで収益力の底上げを図ります。
また、当社グループが有する食品調達ネットワークおよび物流機能を活用することで、食材調達の効率化、商品開発の高度化および原価競争力の向上を図り、飲食事業とトレーディング事業のシナジー創出を推進してまいります。
<ロックアップ>なお、本株式交換により当社株式の割当てを受ける予定の株主との間で、当該株式の市場への影響および株価の安定性に配慮する観点から、一定期間、当社株式の譲渡等を制限するロックアップに関する合意を行う予定です。
具体的には、本株式交換の効力発生日から起算して6ヶ月間、当社の事前の書面による承諾なく、当社株式の全部または一部について、譲渡、売却、担保設定その他の処分を行わない旨を合意しております。
当社は、本件を契機として、トレーディング事業に加え実業機能を強化することで事業ポートフォリオの安定性および成長性の両立を図り、持続的な収益拡大および中長期的な企業価値向上を目指してまいります。
2. 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 契約締結承認取締役会決議日 | 2026年4月24日 |
| 契約締結日 | 2026年4月24日 |
| 株式交換承認株主総会基準日公告日 | 2026年4月24日 |
| 株式交換承認株主総会基準日 | 2026年5月14日 |
| 株式交換承認株主総会決議日 | 2026年6月30日(予定) |
| 本株式交換の効力発生日 | 2026年7月1日(予定) |
(注)1.上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合、
両社協議及び合意の上、変更されることがあります。
2.当社は、本株式交換の検討にあたり、ファイナンシャル・アドバイザー(FA)として東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢元)を選定し、株式交換対象会社の紹介、株式交換スキームの妥当性その他本取引全般に関する支援を受けております。なお、FAに対する報酬は、本株式交換の成立等を条件とする成功報酬を含む内容となっております。
(2)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、いちごホールディングスを株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 太洋物産株式会社 (完全親会社) | 株式会社いちごホールディングス (完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1,967.45 | 1 |
| 株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式493,829株(予定) | |
(注)1.株式の割当比率
いちごホールディングスの普通株式1株に対して、当社の普通株式1,967.45株を割り当てます。当社は本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式493,829株を発行する予定です。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあります。
2.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満)を保有することとなるいちごホールディングスの株主については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。 また、当社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを当社に請求することができます。
3.1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条の規定に従い、1株に満たない端数部分に応じた金額をいちごホールディングスの株主に対して支払います。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
いちごホールディングスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関であるエースターコンサルティング株式会社(以下、「算定機関」といいます。)に当社及びいちごホールディングスの株式価値の算定並びに株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は当該算定機関によるいちごホールディングスの株式価値の算定結果、及び、株式交換比率を参考に、同社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが両社の株主の利益に資するものであるとの判断に至りました。
(2)算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社及びいちごホールディングスから独立した第三者算定機関である当該算定機関に依頼をし、2026年4月19日付で、当社及びいちごホールディングスの株式交換比率算定書を取得しました。
なお、当該算定機関は当社及びいちごホールディングスの関連当事者には該当せず、当社及びいちごホールディングスとの間で重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
算定機関は、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2026年4月23日を基準日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の単純平均値)を用いて算定を行いました。算定された当社の普通株式の1株当たりの価値の評価レンジは以下のとおりです。
| 算定手法 | 算定結果(円) |
| 市場株価法 | 755 ～ 1,349 |
また、いちごホールディングスの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることからDCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を用いて算定を行いました。算定については、いちごホールディングスが作成した財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
算定機関がDCF法に基づき算定した、いちごホールディングスの普通株式の1株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりです。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| DCF法 | 2,053,977 ～ 2,510,416 |
上記よりいちごホールディングス普通株式1株あたりの株式価値を1とした場合における当社普通株式との株式交換比率の算定結果は以下のとおりとなります。
| 株式交換比率の算定結果 | |
| DCF法 | 1,522.59 ～ 3,325.05 |
当社の株価を基準日時点の終値である1,349円から10%ディスカウントした1,215円(円未満は切り上げ)、いちごホールディングスの株価をDCF法によって算出された範囲内である2,390,446円とし、以下の算定式で計算したものが本株式交換比率となります。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | いちごホールディングス | |
| 市場株価法 | DCF法 | 本株式交換比率 = 2,390,446円/1,215円 = 1,967.45 |
算定機関は、株式価値の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
当社が上場廃止となる見込みはありません。また、株式交換完全子会社となるいちごホールディングスは、非上場会社であるため、該当事項はありません。
4. 本株式交換当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
| (1) 商号 | 太洋物産株式会社 | 株式会社いちごホールディングス |
| (2) 事業内容 | 貿易業、売買業、問屋業、仲立業及び代理業 | ピザ生地の製造、その他食品、清涼飲料水の製造委託、購入及び販売ならびに輸入 |
| (3) 設立年月日 | 1941年4月12日 | 1948年1月28日 |
| (4) 本店所在地 | 東京都新宿区市谷砂土原町三丁目5番地 | 宮城県仙台市青葉区中央二丁目2番15号 |
| (5) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 松島 伸介 | 代表取締役 木野 将徳 |
| (6) 資本金の額 | 257,792千円 (2025年9月30日現在) | 225,000千円 |
| (7) 発行済株式数 | 1,934,019株 (2025年9月30日現在) | 251株 (2026年4月17日現在) |
| (8) 事業年度の末日 | 9月30日 | 11月30日 |
| (9) 従業員 | 31名(連結) (2025年9月30日現在) | 31名 (2025年11月30日現在) |
| (10)主要取引先 | 株式会社サイゼリア、エスフーズ株式会社、朋和商事株式会社 他 | 株式会社トーカン、東北石川食糧株式会社 他 |
| (11)大株主及び持株比率(注2) | ORCHID PLUS PTE.LTD. 9.77% 株式会社エビス商事 7.04% 桑畑 夏美 5.75% 桑畑 幸奈 3.49% 株式会社MC 3.43% 柏原 滋 2.62% 桑畑 直樹 2.37% 星野 紀子 2.19% 太洋不動産株式会社 2.10% 湯浅商事株式会社 1.72% (2025年9月30日現在) | エックスモバイル株式会社 43.3% エックスモバイルスカイファンド2号 投資事業有限責任組合 26.3% 木野 将徳 17.5% 株式会社ReZARD 10.4% 株式会社sma-tech 1.2% (2026年4月17日時点) |
| (12)主要取引銀行 | 三菱UFJ銀行、商工組合中央金庫、みずほ銀行 | 商工組合中央金庫、三井住友銀行 |
| (13)当事会社間の関係等 | 資本関係:該当事項はありません。 | |
| 人的関係:該当事項はありません。 | ||
| 取引関係:該当事項はありません。 | ||
| 関連当事者への該当状況:該当事項はありません。 | ||
(14) 最近3年間の業績(単位:千円)
| 太洋物産株式会社 | 株式会社いちごホールディングス | |||||
| 決算期 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 9月期 | 9月期 | 9月期 | 11月期 | 11月期 | 11月期 | |
| 純資産 | 688,049 | 802,656 | 993,082 | 754,717 | 776,279 | 1,010,969 |
| 総資産 | 7,668,693 | 7,990,825 | 8,363,894 | 2,082,039 | 2,151,327 | 2,450,397 |
| 1株当たり 純資産(円) | 348.22 | 404.71 | 504.55 | 557.73 | 573.66 | 336.00 |
| 売上高 | 20,023,828 | 18,758,310 | 19,662,137 | 1,634,566 | 1,435,260 | 1,341,552 |
| 営業利益 | 167,174 | 266,377 | 247,366 | 63,924 | 41,872 | 3,985 |
| 経常利益 | 131,738 | 202,372 | 173,774 | 45,550 | 22,347 | 12,200 |
| 当期純利益 | 116,459 | 162,799 | 148,725 | 44,846 | 21,594 | △15,321 |
| 1株当たり当期純利益 (円) | 60.23 | 84.20 | 76.93 | 33.14 | 15.96 | △5.48 |
| 1株当たり 配当金(円) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
(注)1.本株式交換当事会社の概要について、日付の記載がない欄につきましては、2026年4月24日現在におけるものであります。
2.株式会社いちごホールディングスは、2026年3月27日開催の臨時株主総会において株式併合を決議し、同年3月31日付でこれを実施しております。また、2026年4月15日付で、株主全員の同意に基づくみなし決議により第三者割当増資を実施し、同月17日までに払込が完了しております。
5. 子会社(孫会社)の異動
本株式交換に伴い、株式会社いちごホールディングスの子会社である株式会社ストロベリーコーンズ(以下、「ストロベリーコーンズ」といいます。)が新たに当社の子会社(孫会社)に該当することとなります。
| (1) | 名称 | 株式会社ストロベリーコーンズ | ||
| (2) | 所在地 | 宮城県仙台市青葉区中央二丁目2番15号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 木野 将徳 | ||
| (4) | 事業内容 | フランチャイズチェーン本部事業、ピザ等宅配事業レストラン事業 | ||
| (5) | 資本金 | 10,000千円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2003年4月1日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 株式会社いちごホールディングス 100% | ||
| (8) | 当社と当該会社との関係 | |||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
| (9) | 当該会社の最近の3年間の財政状況及び経営成績(単位:千円) | |||
| 2023年 11月期 | 2024年 11月期 | 2025年 11月期 | ||
| 純資産 | △288,333 | △508,061 | △619,672 | |
| 総資産 | 731,467 | 654,096 | 602,644 | |
| 1株当たり純資産(円) | △160,184.79 | △282,256.32 | △344,262.16 | |
| 売上高 | 3,487,360 | 3,340,608 | 3,297,690 | |
| 営業利益 | △248.783 | △174,262 | △72,074 | |
| 経常利益 | △256,711 | △188,497 | △76,344 | |
| 当期純利益 | △282,617 | △219,729 | △111,611 | |
| 1株当たり当期純利益(円) | △157,009.61 | △122,071.52 | △62,005.84 | |
| 1株当たり配当金(円) | - | - | - | |
6. 本株式交換後の状況
| 株式交換完全親会社 | |
| (1) 名称 | 太洋物産株式会社 |
| (2) 所在地 | 東京都新宿区市谷砂土原町三丁目5番地 |
| (3) 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 松島 伸介 |
| (4) 事業内容 | 貿易業、売買業、問屋業、仲立業及び代理業 |
| (5) 資本金 | 257,792千円 |
| (6) 決算期 | 9月 |
| (7) 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (8) 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
7. 会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理並びにのれんの金額等に関しては、現時点では未定であり、確定次第速やかにお知らせいたします。
8. 今後の見通し
本株式交換により、いちごホールディングスは当社の連結子会社となる予定であり、当社の連結による業績への取込み時期については、監査法人と協議を行い、決定する予定です。また、本株式交換による当社の2026年9月期業績に与える影響は現在精査中であり、詳細が確定次第、改めてお知らせいたします。
Ⅱ.主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動について
1. 異動が生じることとなった経緯
本株式交換の実施に伴い、いちごホールディングスの株主であるエックスモバイル株式会社は、当社の主要株主及び主要株主である筆頭株主に該当する見込みです。なお、同じくいちごホールディングスの株主である木野将徳氏は同社の代表取締役であること、また、エックスモバイルスカイファンド2号投資事業有限責任組合は、エックスモバイル株式会社の関係先であることから、これらは実質的に同一の意思決定の下に議決権が行使される関係にあるものと判断し、合算しております。
2. 異動する株主の概要
(1) 新たに主要株主及び主要株主である筆頭株主となる株主の概要
| (1) | 商号 | エックスモバイル株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都港区赤坂9-7-1 ミッドタウン・タワー35階 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 木野 将徳 |
| (4) | 事業の内容 | デバイスメーカー事業 携帯キャリア事業 |
| (5) | 資本金 | 41億7,299万円 |
| (6) | 設立年月 | 2013年10月 |
3. 異動前後における当該主要株主等の議決権の数(所有株式数)、総株主の議決権の数に対する割合及び大株主順位
エックスモバイル株式会社
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 | |
| 異動前(2026年3月13日現在) | - | - | - |
| 異動後 | 4,287個 (428,902株) | 17.67% | 第1位 |
4. 異動予定年月日
2026年7月1日(予定)
5. 今後の見込み
上記「Ⅰ.本株式交換及び連結子会社の異動(株式交換)について 8.今後の見通し」をご参照ください。
Ⅲ.新たな事業の開始について
1.事業開始の趣旨
本株式交換の実施に伴い、いちごホールディングスが完全子会社、ストロベリーコーンズが孫会社となることにより、当社が新たに宅配ピザ事業を開始するものです。
2. 新たな事業の概要
(1) 新たな事業の概要
宅配ピザ事業
(2) 当該事業を担当する部門
当該事業は完全子会社となるいちごホールディングスが生地の製造、孫会社となるストロベリーコーンズが「ナポリの窯」の店舗運営(フランチャイズ管理を含む)を担当いたします。
(3) 当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容
いちごホールディングスの全株式取得のため、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式492,829株(当社株式1,215円で600百万円相当)を発行する予定です。また、本日付け「第三者割当による第6回新株予約権の発行(行使価額修正選択権付き)に関するお知らせ」のとおり、第三者割当増資で調達した資金の一部を「ナポリの窯」の新規出店費用に充当する予定であります。
3. 日程
| 取締役会決議日 | 2026年4月24日 |
| 事業開始日 | 2026年7月1日(予定) |
(有償ストック・オプションとしての第8回新株予約権の発行)
当社は、本日開催の取締役会議において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役職員に対し、下記のとおり新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
なお、本件は本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
I.新株予約権の募集の目的及び理由
当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層の業績拡大へのコミットメントを高めることを目的として、当社の役職員に対して、有償にて本新株予約権を発行するものであります。
本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は65,000株となり、決議日時点の発行済株式総数1,934,019株(未行使の新株予約権分は含んでおりません。)の3.3%に相当します。本新株予約権は、インセンティブプランとして機能するよう行使条件として株価条件を付しております。具体的には、当社の株価が、1,800円を超えた場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。
また、行使達成条件となる株価を1,800円とした定量的な算定根拠としましては、直近3年間における株価の最高値は1,349円であり、最高値の130%以上を上回る水準としたいと考え、当該水準を上回ることを、当社のコミットメントといたしました。
なお、行使価額につきましては、本新株予約権の割当決議日の前営業日の終値と同値と致しました。
また、本新株予約権の付与対象者が、当社株価下落に対する一定の責任を負うことを目的として、株価下落に伴う行使義務条項を設けることといたしました。具体的には、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社普通株式の終値が5取引日連続して一定の値(2026年4月23日の終値に50%を乗じた価額)まで下落した場合には、残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないこととしております。
本新株予約権は、割当者に対して公正な価格で発行するものであり、割当者は、行使達成条件が成就した後であれば、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社普通株式の終値が5取引日連続して一定の値(2026年4月23日の終値に50%を乗じた価額)まで下落した場合には(以下「行使義務事由」といいます。)、本新株予約権の割当者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする義務(以下「行使義務」といいます。)が付されております。割当を受けた当社取締役及び従業員が、既存株主の皆様と同様に当社株価下落に対するリスクを負うことで、モチベーションと同時に責任も生じるスキームとなっております。
そのため、発行要項にて以下の点を特に定めております。
・当社は、発行要項第11項(1)及び(2)の内容を除いて、新株予約権の取得を行わない
・割当者は、自らの裁量で新株予約権の権利放棄ができない。
・割当者は、当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失した場合においても、本新株予約権の行使義務を負うこととする。
これにより、当社取締役及び従業員が株価変動リスクを当社株主の皆様と共有することで、当社の将来的な企業価値の増大に貢献するものと考えております。なお、当社は、本新株予約権の発行と同時に、第7回税制適格ストックオプションの発行を行っております。本新株予約権は、主に取締役または主管部門の責任者に対し当社の企業価値向上による株価上昇のためのインセンティブとして位置付けるものであり、一方で第7回税制適格ストックオプションについては、当社の取締役、従業員に対し、業務に対する業績への意識向上を図る目的であることから、当社に所属する取締役、及び大半の従業員に対して付与を行うものです。
II.新株予約権の発行要項
1. 本新株予約権の名称
第8回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
2. 本新株予約権の数
650個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100株とし、下記第5項により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
3. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個あたりの払込金額は、1,174円(新株予約権の目的である株式1株当たり11.74円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であるエースターコンサルティング株式会社が、本新株予約権の発行を当社取締役会で決議した2026年4月24日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値1,349円/株、ボラティリティ24.21%、配当利回り0%、無リスク利子率1.495%、市場リスクプレミアム9.3%、対指数β0.097、信用スプレッド5.44%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価格1,349円/株、満期までの期間3年間、株価条件、行使義務条項)、株式の流動性については、新株予約権の行使により取得した株式を1営業日あたり390株(2023年4月24日から2026年4月23日までの日次売買高の中央値である3,900株の10%小数点第一位を切り上げ)ずつ売却できるものとする設定に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した価額と同額であり、有利発行には該当しない。
4. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数 × 分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、発行決議日前営業日終値と同額の1,261円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新発行・処分株式数 | × | 1株当たりの 払込金額 |
| 1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数+新発行・処分株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
6.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2026年6月2日から、2029年4月19日までとする。
7.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本項①記載の資本金等増加限度額から、本項①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社の株価が、1度でも1,800円を超過した場合、上記6に定める権利行使期間に限り権利を行使することができる。ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価額(ただし、上記第5項に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。)に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に大きな変更が生じた場合
(b) その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失した場合においても新株予約権者は、本項①に定める強制行使の義務は免れないものとする。また、新株予約権者は自らの裁量で割り当てられた新株予約権を放棄することも認められないものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
10.新株予約権の割当日 2026年6月1日
11.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 以下に該当する場合、上記第6項に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
① 新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
② 新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
③ 新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
④ 本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は、資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(3) 当社は、本項(1)(2)以外の理由に基づく本新株予約権の取得を行わないこととする。
12..組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記第5項に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記第5項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
第6項に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第6項に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記第9項に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記第11項に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
13.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
14.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2026年5月31日
15.申込期日
2026年5月31日
16.新株予約権の割当ての対象者及び数割当対象者人数割当株数
当社取締役 2名 35,000株
当社従業員 2名 30,000株
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
