有価証券報告書-第56期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的使命の遂行とともに継続的な企業価値の増大を目指して経営基盤の強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
イ 当社のコーポレート・ガバナンス基本方針
当社は、平成27年12月1日付で、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものとして、「ミスミグループ コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、開示しております。同基本方針に含まれる内容は以下のとおりであります。
1. コーポレートガバナンスの原則
2. 株主の皆様との関係
3. 当社の統治機構
4. 取締役会
5. 監査役会
6. 企業体・サービスプラットフォーム
なお、「ミスミグループ コーポレートガバナンス基本方針」の全文はこちらでご覧ください。
http://www.misumi.co.jp/assets/doc/ir/library/corporate_governance.pdf
ロ 会社経営機関と組織の内容
当社は、取締役会、グループ本社役員会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、ミスミグループの戦略的な方向付けを行い、重要な業務執行を決定するとともに、業務執行取締役並びに企業体及びサービスプラットフォームの代表執行役員の職務の執行を監督・指導する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負っています。
また、ミスミグループの内部統制システムの運用状況、行動規範の実践状況及び内部通報制度の運用状況について定期的に評価及び必要な見直しを行います。
取締役会は社外取締役2名を含む取締役6名(提出日現在)で構成され、原則として月1回の定期開催のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事業上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行を監督しております。また、社外取締役を除く取締役4名並びにミスミグループ本社、企業体及びサービスプラットフォームの経営執行役で構成されるグループ本社役員会を月1回開催し、監督と執行の両面での強化を図っております。
当社グループの事業については「企業体」を、事業サポート・サービス機能については「サービスプラットフォーム」をそれぞれ発足させ、企業体・サービスプラットフォームに権限と責任を委譲し、ミスミの営業組織を持つ事業部門と駿河生産プラットフォームの製造部門との製販一体の経営の実現と、意思決定の迅速化を図っております。
ミスミグループ内の各企業体及びプラットフォームグループにおいて企業体取締役会及び経営会議等の会議体を設け、意思決定プロセスの明確化を図っております。企業体取締役会には、当社の業務執行取締役及び他の企業体等の代表執行役員が、「企業体外取締役」として参加し、企業体経営陣の経営および職務の執行を監督しております。
監査役会は社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、取締役の職務執行の監査を行っているほか、会計監査人及び内部監査チームとの連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
さらに、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を含む報酬委員会を設置し、適切な報酬水準について審議・決定する仕組みをとっております。
ハ 提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
二 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、平成27年5月14日開催の取締役会で、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき「内部統制システムの基本方針」の決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。
a.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会、グループ本社役員会等重要な会議における議事録を法令、規程に従い作成し、適切に保管する。
b.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ミスミグループ本社およびその子会社(以下総称して「ミスミグループ」と呼ぶ)の法令遵守、環境、情報、輸出管理、自然災害等のリスクに対しては、各種規程・社内ルール・マニュアルを整備し、リスク管理体制を構築する。
・ミスミグループに不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し迅速に対応するとともに、その経過を取締役会に報告する。
c.当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ミスミグループの経営計画は最終的に取締役会で承認を行い、月次開催のグループ本社役員会にてその進捗確認を行う。
・進捗確認等により発見された重要事項は、取締役会またはグループ本社役員会等で討議する。
・毎月の取締役会では、業績報告を行い、業績の監視と重要事項に対する助言および指導を行う。
d.当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ミスミグループの役職員は、ミスミグループ行動規範を遵守し、法令および定款に適合することを確保する。
・職務権限規程等のミスミグループの意思決定ルールにより、職務の執行が適正に行われる体制をとる。
・法令や規程・社内ルールに対する違反、および違反の疑いがある行為の早期発見のために、ミスミグループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、通報者への不利益な取扱いの防止を保証する。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ミスミグループ本社は、各子会社の業績および業務の執行状況について、月1回、子会社に報告させる。
・ミスミグループ本社は、グループ本社役員会で各子会社における業績報告や経営計画の進捗確認を行うことで、各子会社の業務の適正性を確保する。
・内部監査部門は、各子会社に対して定期的に業務監査を実施する。
・反社会的勢力に対して、ミスミグループ行動規範でその関係断絶を定め、ミスミグループ全体として毅然とした態度で臨み対応する。
f.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役は監査役補助者の任命を自由に行えるものとし、監査役補助者の人事異動、評価等については、監査役が関与する。
・監査役補助者は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指示に従って業務を遂行する。
g.当社の監査役への報告に関する体制
・監査役は取締役会、グループ本社役員会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人は、ミスミグループに著しい影響を及ぼす事実が発生または発生する恐れがあるときは監査役に速やかに報告する。
・ミスミグループの役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、これに応じて適切に報告を行う。
・監査役は会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行い、会計監査人に対しては、必要に応じて報告を求める。
・内部通報制度の担当部署は、ミスミグループの内部通報の状況について定期的に監査役に報告する。
・監査役へ報告を行ったミスミグループの役職員への不利益な取扱いの防止を保証する。
h.当社の監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じる費用等につき、毎年一定額の予算を設ける。また、その他監査役の職務の執行について必要な費用については、監査役からの請求により速やかに前払いまたは費用精算を行う。
ホ 内部統制システムの運用状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、業務の適正を確保する体制を整備しています。当該基本方針は、社内外の環境変化等の必要性に応じて見直しており、上記のとおり、平成27年5月14日開催の取締役会において、会社法改正を反映した改訂を決議しています。
当社は、「内部統制システムの基本方針」の当事業年度の運用状況について評価を行い、内部統制システムは適正に運用されており重大な不備はないことを確認しました。
当事業年度における、内部統制システムに関する主な取り組みは、以下のとおりであります。
・当社は、取締役会を15回開催しました。取締役会およびグループ本社役員会は、グループとしての重要な意思決定を行うと共に、企業体・サービスプラットフォーム・子会社の執行状況の確認・監督指導の役割機能を適切に果たしています。
・当社グループの重要拠点において事業遂行・情報・財務・人事労務・法務等の総合的なリスク評価を定期的に実施しています。その結果を踏まえて、重要なリスクに対しては、主管部門を明確にし、対応策を実施しています。
・当社グループの重要拠点において、コンプライアンス研修や法務研修を実施し、その研修においてミスミグループ行動規範や法令遵守の周知徹底を図っています。
・当社グループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、適切に運用しています。
・監査役および監査役会の体制整備や連携については、監査役補佐の機能拡充が図られ、また社外取締役を含む取締役との面談機会や当社グループの管理部門との連携強化等、監査環境の充実が継続的に図られています。
ヘ リスク管理体制の整備の状況
当社は、社会的使命の実現並びに信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、グループ全社で共有する行動指針として「ミスミグループ行動規範」を平成20年4月に制定し、ガイドラインとともに当社グループ全社に配布し、周知徹底を図っております。また、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定ルール等各種規程・社内ルールの見直しを適宜行い、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。
また、平成20年4月に当社における「情報」と「セキュリティ」についての基本的な考え方を宣言した「情報セキュリティ基本方針」及び基本的なルールを記載した「秘密保持ルール」を制定し、詳細な手続きを定めた「情報セキュリティガイドライン」とともに当社グループ全社に配布し、その周知徹底を図っております。
代表取締役直属部門である内部監査チームは、金融商品取引法の内部統制報告制度(J‐SOX)の対応による内部統制の強化をはじめ、毎年ミスミグループ本社および総ての子会社を対象にした経営リスクの高い内部監査テーマの実践により、リスクの発見から改善・防止策の実施確認を行い、リスク発生の低減に努めております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。
平成27年度からは、内部監査チームとコンプライアンスチームが合同で、コンプライアンスリスクを含む当社グループ全体の業務執行上のリスク評価を行い、リスクの可視化及び重要リスクの改善・防止策の検討・策定を行っております。
また、法務・コンプライアンスその他重要な経営事項に関しては、適宜、顧問弁護士、公認会計士、税理士などの外部の専門家からも助言及び支援を受けております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部門として代表取締役直属の内部監査チームを設置しています。内部監査チームは6名体制で執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善案を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告するとともに、監査役及び被監査部門に提出します。不備事項が指摘された場合は、該当部門において改善計画が立案・実行され、内部監査チームがその改善結果を監視する体制を取っています。
当社は、監査役3名中2名が社外監査役であります。社外監査役のうち1名が公認会計士、1名が弁護士であり、会計及び法令に精通している立場から監査することにより、企業行動の透明性及び財務上の数値の信頼性を一層高めております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い監査活動を実施するとともに、経営意思決定に係わる主要な会議には常任メンバーとして出席し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。
監査役と内部監査チームは、月1回の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
本報告書提出日現在、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
イ 各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
平成30年3月31日現在、社外取締役小城武彦氏は5,000株、社外取締役西本甲介氏は2,000株、社外監査役野末寿一氏は12,000株、当社株式を所有しております。これらの資本的関係を除き、いずれの社外取締役、社外監査役及び各人が現在又は過去に役員若しくは使用人である他の会社等とも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係他、特別な利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は経営の意思決定機能と業務執行取締役および執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、取締役6名中2名を社外取締役に、また監査役3名中2名を社外監査役としております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の立場での経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制は、社外取締役による経営の監督・チェック及び社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断いたしております。
ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすことを、当社の社外取締役及び社外監査役の選任の基準としております。
ニ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
社外取締役小城武彦および西本甲介の各氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外監査役2名のうち、野末寿一氏は弁護士としての法務に関する専門知識を有しており、また青野奈々子氏は公認会計士としての財務会計に関する専門知識を有しております。
これらの専門的な知識・経験等からの視点に基づき、当社の経営の監督とチェック機能及び独立した立場からの公正かつ客観的な監査の役割を遂行することができるものと判断いたしております。
ホ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月の取締役会へ出席し、主に業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。
また社外監査役は、毎月の取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。
監査役と内部監査チームは、毎月の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ヘ 当社は、平成18年6月23日開催の第44回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 取締役会議長三枝匡氏は、平成30年3月31日をもって取締役を退任し、シニアチェアマンに就任致し
ました。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関して、過去の経験、市場水準とその貢献に照らして妥当な報酬を付与する、という方針であります。また、取締役の報酬については、社外取締役・代表取締役社長CEO及び代表取締役社長CEOが指名する者で構成される報酬委員会にて討議し、報酬委員会の権限で決定しております。その他の取締役の報酬に関する事項は、代表取締役が水準等を定めたうえで、報酬委員会に報告し、取締役会の承認を得て決定しております。市場水準は、東証一部上場企業が参加する市場調査に毎年参加し、役職とその責務の重さに応じた確認を行っております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である駿河精機株式会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:早稲田宏、杉原伸太朗
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 11名
(注)その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会的使命の遂行とともに継続的な企業価値の増大を目指して経営基盤の強化に取り組んでおり、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けております。このため、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
イ 当社のコーポレート・ガバナンス基本方針
当社は、平成27年12月1日付で、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を定めるものとして、「ミスミグループ コーポレートガバナンス基本方針」を制定し、開示しております。同基本方針に含まれる内容は以下のとおりであります。
1. コーポレートガバナンスの原則
2. 株主の皆様との関係
3. 当社の統治機構
4. 取締役会
5. 監査役会
6. 企業体・サービスプラットフォーム
なお、「ミスミグループ コーポレートガバナンス基本方針」の全文はこちらでご覧ください。
http://www.misumi.co.jp/assets/doc/ir/library/corporate_governance.pdf
ロ 会社経営機関と組織の内容
当社は、取締役会、グループ本社役員会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。
取締役会は、ミスミグループの戦略的な方向付けを行い、重要な業務執行を決定するとともに、業務執行取締役並びに企業体及びサービスプラットフォームの代表執行役員の職務の執行を監督・指導する責務、適切な内部統制システムを構築する責務等を負っています。
また、ミスミグループの内部統制システムの運用状況、行動規範の実践状況及び内部通報制度の運用状況について定期的に評価及び必要な見直しを行います。
取締役会は社外取締役2名を含む取締役6名(提出日現在)で構成され、原則として月1回の定期開催のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営及び事業上の重要な意思決定を行うとともに、業務執行を監督しております。また、社外取締役を除く取締役4名並びにミスミグループ本社、企業体及びサービスプラットフォームの経営執行役で構成されるグループ本社役員会を月1回開催し、監督と執行の両面での強化を図っております。
当社グループの事業については「企業体」を、事業サポート・サービス機能については「サービスプラットフォーム」をそれぞれ発足させ、企業体・サービスプラットフォームに権限と責任を委譲し、ミスミの営業組織を持つ事業部門と駿河生産プラットフォームの製造部門との製販一体の経営の実現と、意思決定の迅速化を図っております。
ミスミグループ内の各企業体及びプラットフォームグループにおいて企業体取締役会及び経営会議等の会議体を設け、意思決定プロセスの明確化を図っております。企業体取締役会には、当社の業務執行取締役及び他の企業体等の代表執行役員が、「企業体外取締役」として参加し、企業体経営陣の経営および職務の執行を監督しております。
監査役会は社外監査役2名を含む監査役3名で構成され、取締役の職務執行の監査を行っているほか、会計監査人及び内部監査チームとの連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
さらに、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役を含む報酬委員会を設置し、適切な報酬水準について審議・決定する仕組みをとっております。
ハ 提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。
二 内部統制システムの整備の状況
当社の取締役会は、平成27年5月14日開催の取締役会で、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき「内部統制システムの基本方針」の決議を行っており、その内容は以下のとおりであります。
a.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会、グループ本社役員会等重要な会議における議事録を法令、規程に従い作成し、適切に保管する。
b.当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ミスミグループ本社およびその子会社(以下総称して「ミスミグループ」と呼ぶ)の法令遵守、環境、情報、輸出管理、自然災害等のリスクに対しては、各種規程・社内ルール・マニュアルを整備し、リスク管理体制を構築する。
・ミスミグループに不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し迅速に対応するとともに、その経過を取締役会に報告する。
c.当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ミスミグループの経営計画は最終的に取締役会で承認を行い、月次開催のグループ本社役員会にてその進捗確認を行う。
・進捗確認等により発見された重要事項は、取締役会またはグループ本社役員会等で討議する。
・毎月の取締役会では、業績報告を行い、業績の監視と重要事項に対する助言および指導を行う。
d.当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ミスミグループの役職員は、ミスミグループ行動規範を遵守し、法令および定款に適合することを確保する。
・職務権限規程等のミスミグループの意思決定ルールにより、職務の執行が適正に行われる体制をとる。
・法令や規程・社内ルールに対する違反、および違反の疑いがある行為の早期発見のために、ミスミグループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、通報者への不利益な取扱いの防止を保証する。
e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告その他当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ミスミグループ本社は、各子会社の業績および業務の執行状況について、月1回、子会社に報告させる。
・ミスミグループ本社は、グループ本社役員会で各子会社における業績報告や経営計画の進捗確認を行うことで、各子会社の業務の適正性を確保する。
・内部監査部門は、各子会社に対して定期的に業務監査を実施する。
・反社会的勢力に対して、ミスミグループ行動規範でその関係断絶を定め、ミスミグループ全体として毅然とした態度で臨み対応する。
f.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査役は監査役補助者の任命を自由に行えるものとし、監査役補助者の人事異動、評価等については、監査役が関与する。
・監査役補助者は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指示に従って業務を遂行する。
g.当社の監査役への報告に関する体制
・監査役は取締役会、グループ本社役員会等の重要な会議に出席し、取締役および使用人は、ミスミグループに著しい影響を及ぼす事実が発生または発生する恐れがあるときは監査役に速やかに報告する。
・ミスミグループの役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められたときは、これに応じて適切に報告を行う。
・監査役は会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見および情報の交換を行い、会計監査人に対しては、必要に応じて報告を求める。
・内部通報制度の担当部署は、ミスミグループの内部通報の状況について定期的に監査役に報告する。
・監査役へ報告を行ったミスミグループの役職員への不利益な取扱いの防止を保証する。
h.当社の監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
・監査役の職務の執行について生じる費用等につき、毎年一定額の予算を設ける。また、その他監査役の職務の執行について必要な費用については、監査役からの請求により速やかに前払いまたは費用精算を行う。
ホ 内部統制システムの運用状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、業務の適正を確保する体制を整備しています。当該基本方針は、社内外の環境変化等の必要性に応じて見直しており、上記のとおり、平成27年5月14日開催の取締役会において、会社法改正を反映した改訂を決議しています。
当社は、「内部統制システムの基本方針」の当事業年度の運用状況について評価を行い、内部統制システムは適正に運用されており重大な不備はないことを確認しました。
当事業年度における、内部統制システムに関する主な取り組みは、以下のとおりであります。
・当社は、取締役会を15回開催しました。取締役会およびグループ本社役員会は、グループとしての重要な意思決定を行うと共に、企業体・サービスプラットフォーム・子会社の執行状況の確認・監督指導の役割機能を適切に果たしています。
・当社グループの重要拠点において事業遂行・情報・財務・人事労務・法務等の総合的なリスク評価を定期的に実施しています。その結果を踏まえて、重要なリスクに対しては、主管部門を明確にし、対応策を実施しています。
・当社グループの重要拠点において、コンプライアンス研修や法務研修を実施し、その研修においてミスミグループ行動規範や法令遵守の周知徹底を図っています。
・当社グループ全体を対象とした内部通報制度を設置し、適切に運用しています。
・監査役および監査役会の体制整備や連携については、監査役補佐の機能拡充が図られ、また社外取締役を含む取締役との面談機会や当社グループの管理部門との連携強化等、監査環境の充実が継続的に図られています。
ヘ リスク管理体制の整備の状況
当社は、社会的使命の実現並びに信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、グループ全社で共有する行動指針として「ミスミグループ行動規範」を平成20年4月に制定し、ガイドラインとともに当社グループ全社に配布し、周知徹底を図っております。また、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定ルール等各種規程・社内ルールの見直しを適宜行い、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。
また、平成20年4月に当社における「情報」と「セキュリティ」についての基本的な考え方を宣言した「情報セキュリティ基本方針」及び基本的なルールを記載した「秘密保持ルール」を制定し、詳細な手続きを定めた「情報セキュリティガイドライン」とともに当社グループ全社に配布し、その周知徹底を図っております。
代表取締役直属部門である内部監査チームは、金融商品取引法の内部統制報告制度(J‐SOX)の対応による内部統制の強化をはじめ、毎年ミスミグループ本社および総ての子会社を対象にした経営リスクの高い内部監査テーマの実践により、リスクの発見から改善・防止策の実施確認を行い、リスク発生の低減に努めております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。
平成27年度からは、内部監査チームとコンプライアンスチームが合同で、コンプライアンスリスクを含む当社グループ全体の業務執行上のリスク評価を行い、リスクの可視化及び重要リスクの改善・防止策の検討・策定を行っております。
また、法務・コンプライアンスその他重要な経営事項に関しては、適宜、顧問弁護士、公認会計士、税理士などの外部の専門家からも助言及び支援を受けております。
② 内部監査及び監査役監査
当社は、内部監査部門として代表取締役直属の内部監査チームを設置しています。内部監査チームは6名体制で執行部門に対して内部監査を実施し、指摘事項とその改善案を記載した内部監査報告書を作成し、代表取締役へ報告するとともに、監査役及び被監査部門に提出します。不備事項が指摘された場合は、該当部門において改善計画が立案・実行され、内部監査チームがその改善結果を監視する体制を取っています。
当社は、監査役3名中2名が社外監査役であります。社外監査役のうち1名が公認会計士、1名が弁護士であり、会計及び法令に精通している立場から監査することにより、企業行動の透明性及び財務上の数値の信頼性を一層高めております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い監査活動を実施するとともに、経営意思決定に係わる主要な会議には常任メンバーとして出席し、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。
監査役と内部監査チームは、月1回の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
本報告書提出日現在、社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
イ 各社外取締役及び社外監査役につき提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
平成30年3月31日現在、社外取締役小城武彦氏は5,000株、社外取締役西本甲介氏は2,000株、社外監査役野末寿一氏は12,000株、当社株式を所有しております。これらの資本的関係を除き、いずれの社外取締役、社外監査役及び各人が現在又は過去に役員若しくは使用人である他の会社等とも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係他、特別な利害関係はありません。
ロ 社外取締役及び社外監査役が会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社は経営の意思決定機能と業務執行取締役および執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、取締役6名中2名を社外取締役に、また監査役3名中2名を社外監査役としております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立の立場での経営監視の機能が重要と考えており、現状の体制は、社外取締役による経営の監督・チェック及び社外監査役による独立した立場からの監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能していると判断いたしております。
ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
東京証券取引所が定める独立役員の基準を満たすことを、当社の社外取締役及び社外監査役の選任の基準としております。
ニ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する会社の考え方
社外取締役小城武彦および西本甲介の各氏は経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。
社外監査役2名のうち、野末寿一氏は弁護士としての法務に関する専門知識を有しており、また青野奈々子氏は公認会計士としての財務会計に関する専門知識を有しております。
これらの専門的な知識・経験等からの視点に基づき、当社の経営の監督とチェック機能及び独立した立場からの公正かつ客観的な監査の役割を遂行することができるものと判断いたしております。
ホ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月の取締役会へ出席し、主に業務執行を行う経営陣から独立した客観的観点から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。
また社外監査役は、毎月の取締役会及び監査役会へ出席し、専門的な知識・経験等の見地から議案・審議等につき適宜質問、助言を行っております。
監査役と内部監査チームは、毎月の定例会で情報共有を図る等、会計監査人も含めて連携を密に行い、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ヘ 当社は、平成18年6月23日開催の第44回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
| 区分 | 責任限定契約の内容の概要 |
| 社外取締役 | 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、10百万円、または法令が規定する金額のいずれか高い額としております。 |
| 社外監査役 | 当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、5百万円、または法令が規定する金額のいずれか高い額としております。 |
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック・ オプション | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 817 | 245 | 259 | 311 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 20 | 20 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 40 | 40 | - | - | 6 |
| 合計 | 877 | 306 | 259 | 311 | 12 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏 名 (役員区分) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | ストック・ オプション | |||
| 大野 龍隆 (代表取締役社長 CEO) | 323 | 提出会社 | 80 | 96 | 147 |
| 三枝 匡 (取締役会議長) | 221 | 提出会社 | 72 | 86 | 63 |
| 池口 徳也 (取締役副社長) | 147 | 提出会社 | 48 | 52 | 46 |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 取締役会議長三枝匡氏は、平成30年3月31日をもって取締役を退任し、シニアチェアマンに就任致し
ました。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関して、過去の経験、市場水準とその貢献に照らして妥当な報酬を付与する、という方針であります。また、取締役の報酬については、社外取締役・代表取締役社長CEO及び代表取締役社長CEOが指名する者で構成される報酬委員会にて討議し、報酬委員会の権限で決定しております。その他の取締役の報酬に関する事項は、代表取締役が水準等を定めたうえで、報酬委員会に報告し、取締役会の承認を得て決定しております。市場水準は、東証一部上場企業が参加する市場調査に毎年参加し、役職とその責務の重さに応じた確認を行っております。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である駿河精機株式会社については以下のとおりであります。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 1 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額 | 6 | 百万円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
なお、提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選任しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はなく、また同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員:早稲田宏、杉原伸太朗
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 11名
(注)その他は公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ 監査役の責任免除
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。