有価証券報告書-第64期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2025年4月17日開催の取締役会において、当社の米国子会社であるMISUMI Investment USA Corporation(以下、「MIUC」という。)を通じて、米国製造業におけるカスタム機械部品のオンライン調達サービスを提供するFictiv Inc.およびその子会社7社(以下、「Fictiv社」という。)を買収すること(以下、「本買収」という。)を決議し、Fictiv社との間で本買収に関する合併契約を締結いたしました。当該契約に基づき、2025年6月17日(米国時間)に買収が完了いたしました。
1.企業結合の概要
本買収は、MIUCが本買収のために設立した完全子会社であるD1 Merger Subsidiary CorporationとFictiv社を合併する方法(逆三角合併)により実行いたしました。合併後の存続会社はFictiv社となり、MIUCより合併対価としてFictiv社の株主に現金対価を交付しております。一方で、D1 Merger Subsidiary CorporationはFictiv社に吸収合併される形で消滅し、存続会社がMIUCの完全子会社となりました。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Fictiv Inc.
事業内容	カスタム機械部品のオンライン調達サービス提供

(2)企業結合を行った主な理由
Fictiv社は2013年設立で、米国製造業におけるカスタム機械部品のオンライン調達サービスを展開しています。米国・中国・インド・メキシコのグローバル4拠点、約400名の従業員を抱え、世界中に約250社の製造業のパートナーネットワークを保有し、カスタム機械部品のオンライン調達サービスプレーヤーとして近年成長を遂げております。Fictiv社の事業は当社の展開するmeviy(メビー)事業と高い親和性があり、高度な技術力と顧客サービス体制、強力な顧客基盤を有しています。
本買収の最大の狙いは、meviyをはじめとした当社のデジタルサービスの強化と同時に、顧客ドメインの拡大にあります。Fictiv社を買収することにより当社の提供する価値を従来の設備製造の領域からよりバリューチェーンの川上にあたる商品開発の領域まで一気に拡大し、持続的な成長への大きな起点としていきます。当社とFictiv社は事業内容や価値観に類似性がある一方で、商品カテゴリーや展開地域においては異なる領域を得意とする補完関係にあることから、当社グループにFictiv社を迎え入れることにより、両社の強みを生かしたシナジー効果を発揮することができると考えます。今後も、当社はグローバルにサービスを展開することでものづくり産業の非効率を解消し、お客さまの「時間価値」を高めてまいります。
(3)企業結合日
2025年6月17日(米国時間)
2025年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする「逆三角合併」による株式取得
(5)企業結合後の名称
名称の変更はありません
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社による現金を対価とした株式取得
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年7月1日から2026年3月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

現金(未払を含む)	50,778百万円
取得原価	50,778百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

1,065百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
41,992百万円
なお、中間連結会計期間末において、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的な会計処理を行っていましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しています。この暫定的な会計処理の確定に伴いのれんの金額は8,914百万円減少しています。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される将来の超過収益力です。
(3)償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,334百万円
固定資産	13,498百万円
資産合計	18,833百万円
流動負債	6,346百万円
固定負債	3,700百万円
負債合計	10,047百万円

7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその種類別の内訳並びに償却期間

種類	金額	償却期間
技術関連資産	12,381百万円	15年

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	3,308百万円
営業損失(△)	△7,766百万円

(注)上記には、企業結合とは別個に認識されたFictiv社の権利確定前のストック・オプション等の株式報酬に係る費用6,919百万円が含まれています。
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。