有価証券報告書-第62期(2023/04/01-2024/03/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は、2021年2月18日の取締役会において取締役の個人別の報酬等に係る決定方針(以下「決定方針」という)を定めており、直近2023年5月18日改訂を経て現在の内容は下記のとおりであります。
なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえで合議により具体的な決定を行っているため、取締役会としても当該内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
記
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
a. 役員報酬の基本方針および構成
当社は取締役の報酬等の額に関して、過去の経験、市場水準とその貢献に照らして妥当な報酬を付与することを方針としております。具体的には、取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」と、長期インセンティブ報酬としての「譲渡制限付株式」の3つで構成します。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみの支給とします。
(1) 基本報酬
基本報酬については、各取締役の役割と職位に応じて金額を決定し、市場水準等を勘案し、月例の固定報酬として支給します。
(2) 業績連動報酬(賞与)
業績連動報酬は、連結会計年度毎の会社業績への貢献意欲を高める目的で、各連結会計年度の連結経常利益および配当額等を総合的に勘案のうえ各取締役の報酬額を決定し、賞与として毎年、一定の時期に支給します。
(3) 長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式)
長期インセンティブ報酬は、中長期的な業績および企業価値向上への貢献意欲を高める目的で譲渡制限付株式とします。譲渡制限付株式は、各取締役の個人評価に基づき付与数を決定した上で、毎年一定の時期に付与するものとし、その譲渡制限は、取締役が、当社、当社子会社または当社関連会社の役員または従業員のいずれの地位をも喪失することをもって解除するものとします。
ただし、譲渡制限付株式の付与に制約がある場合は、譲渡制限付株式の付与に代えて、金銭を支給することとします。
b. 基本報酬、業績連動報酬、長期インセンティブ報酬等の額の割合
当社の取締役の報酬の構成割合は、当社の経営戦略・事業環境、職責および中長期的なインセンティブ等を踏まえ、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を参考に、適切に設定します。なお、業績連動報酬の額と長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式)の付与数は、業績および個人評価に応じて変動し、年度によっては全く支給しないこともあり得ます。
c. 取締役の個人別の報酬等の決定方法
取締役の個人別の報酬その他報酬に関する事項については、代表取締役が報酬案を作成の上、社外取締役および代表取締役で構成される指名・報酬委員会(委員の過半数は社外取締役)にて、各委員の合議の上決定することとします。なお、長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式)については、同様の手続での指名・報酬委員会における決定に加えて、取締役会で発行の決議を行います。
d. 役員報酬返還条項
取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該役員の報酬(受益権含)を没収または返還請求する場合があります。
以上
ロ 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の報酬の額は、2014年6月13日開催の第52回定時株主総会において年額11億円以内(うち社外取締役4千万円以内)と決議しております。(使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する給与および譲渡制限付株式の付与のための報酬は含んでおりません。)当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役1名)であります。なお、当該決議に関連して、2024年6月13日開催の第62回定時株主総会において、取締役の報酬総額は変更せず社外取締役の報酬を年額8千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち社外取締役3名)であります。また、当該報酬とは別枠で2023年6月15日開催の第61回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の額を年額8億5千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち社外取締役3名)であります。
当社監査役の報酬等の額は、2024年6月13日開催の第62回定時株主総会において年額8千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の数(名)
		基本報酬	業績連動報酬(賞与)	非金銭報酬
				ストック・ オプション	譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	689	222	34	194	237	5
監査役(社外監査役を除く)	24	24	-	-	-	1
社外役員	52	52	-	-	-	5
合計	765	298	34	194	237	11

(注)1 業績連動報酬に係る各指標の具体的な目標設定はありませんが、各連結会計年度の連結経常利益および配当額等並びに個人評価を総合的に勘案して決定しています。当事業年度の連結経常利益および配当額の実績は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。
2 非金銭報酬として、取締役に対してストック・オプションを交付しており、当該ストック・オプションの内容およびその交付状況は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストック・オプション制度の内容」に記載のとおりであります。
3 ストック・オプションに関しては、2023年6月15日開催の第61回定時株主総会において承認いただいた譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴い制度を廃止したため、当連結会計年度において新たな付与を行っておりませんが、過年度の付与分につき当連結会計年度に費用計上した報酬等の額を記載しております。なお、企業会計基準に則り、業績連動型ストック・オプションは割当決議後36ヶ月に亘って按分して費用計上し、譲渡制限付株式は12ヶ月に亘って按分して費用計上しております。
ロ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏 名 (役員区分)	連結報酬等 の総額 (百万円)	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
			基本報酬	業績連動報酬(賞与)	非金銭報酬
					ストック・ オプション	譲渡制限付株式報酬
西本 甲介 (代表取締役会長)	237	提出会社	80	11	73	73
大野 龍隆 (代表取締役社長)	234	提出会社	80	11	69	73

(注)1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 上記「② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数等」における(注)1～3と同様であります。
③ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲等
取締役の個人別の報酬その他報酬に関する事項については、代表取締役が報酬案を作成の上、社外取締役、代表取締役で構成される指名・報酬委員会(委員長および委員の過半数が社外取締役)にて、各委員の合議の上決定することとします。
当事業年度においては、個人別の報酬その他報酬に関する事項について、代表取締役会長西本甲介および代表取締役社長大野龍隆氏が報酬案を作成の上、社外取締役中野庸一氏、社外取締役栖関智晴氏、取締役清水新氏(当事業年度中は社外取締役)、代表取締役会長西本甲介氏および代表取締役社長大野龍隆氏で構成される指名・報酬委員会にて、各委員の合議の上決定いたしました。個人別の報酬その他報酬に関する事項の決定権限を指名・報酬委員会に委任した理由は、報酬の決定についての透明性および説明責任を強化するためです。なお、譲渡制限付株式については、発行の都度、指名・報酬委員会で付与数等を審議・決定の上、取締役会にて決議しております。