有価証券報告書-第113期(2023/03/01-2024/02/29)
[株式会社の支配に関する基本方針の概要]
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆さまをはじめ当社の従業員、取引先などとの信頼関係を十分に理解し、中長期的な視野のもと当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化させる者でなければならないと考えます。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化させるためには、具体的な施策として、後記Ⅱに記載の施策を多面的かつ継続的に実施することが必要となりますが、これらの施策を実施するうえで、当社が有する経営ノウハウ及び人材が重要な経営資源として位置付けられることは勿論のこと、取引先などとの長期にわたる信頼関係が重要な基盤となります。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を目指す当社の経営に当たっては、専門性の高い業務知識や経営ノウハウを備えた者が取締役に就任して、中長期的な視野のもと財務及び事業の方針の決定につき重要な職務を担当するとともに、株主の皆さまをはじめ、当社の従業員、取引先などとの間に築かれた信頼関係を十分理解したうえで、具体的な施策を継続的に実行することなくしては、将来にわたって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図ることはできないものと考えております。
Ⅱ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 当社の企業理念及び企業価値向上に向けた取組み
当社は、「信用第一」、「謙虚利中」、「客六自四」を経営哲学とし、「夢のあるおもしろい企業を創り、心の豊かな社会を目指す」を経営理念に掲げ、付加価値の高い商品の企画提案力の強化、多品種小ロット・短納期化ニーズへの対応、経営体制の効率化、物流拠点の集約等により、企業価値向上に向けた継続的な取り組みを強化・推進してまいりました。
さらに、「グローバルチャレンジ/変革と前進」をキーワードに、中長期的な視点から海外市場をはじめとした新しいマーケットの開拓を目指しております。
(2) コーポレート・ガバナンスの取組み
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督しております。また、当社は、独立役員である社外取締役を4名(そのうち2名は監査等委員である社外取締役)とし、取締役会の監督機能の強化を図っております。
監査等委員会(上記のとおり独立役員である社外取締役2名が監査等委員に含まれます。)は、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役の職務執行の監査を行うほか、会計監査人や内部監査部門とも連携して、意見・情報交換を行っております。
社内管理体制においても、統合リスク管理委員会とコンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置し、統合リスク管理委員会の下に統合リスク管理部会と内部統制整備部会を置くなど、内部統制機能及び監査機能の強化を図っております。
これらのコーポレート・ガバナンス体制の品質向上を図ることにより、経営の透明性と健全性を継続的に高め、株主の皆さまやお得意さまはもとより社会全体から高い信頼を得るように努めております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1 当社株式の大規模買付行為への対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)の内容
(概要は資料1のとおりです。)
(1) 本対応方針の目的
近時、事業を取り巻く環境はますます厳しくなっており、企業の事業戦略の一手段として他企業の買収が一般的に考慮される時代となりました。
当社取締役会は、当社の買収を企図した大規模買付行為であっても、それが会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められない限り、これを阻止しようとするものではありません。当社株券等の大規模買付行為を受入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、突如として大規模買付行為がなされた場合、株主の皆さまが大規模買付者の買付行為が妥当かどうかを判断いただくための十分な時間と情報が提供されず、結果として当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損される場合が生じる可能性も否定できません。
本対応方針は、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等に対する買付等がなされる際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるという観点から、当該買付等に応ずるべきか否かを株主の皆さまに適切に判断していただくため、当該買付等についての情報の収集と当社取締役会の意見や代替案の提示の機会を確保することを目的として大規模買付ルールを定め、併せて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要に応じて発動しうる大規模買付行為に対する相応の対抗措置を定めるものです。
(2) 対象となる大規模買付行為
本対応方針の対象となる大規模買付行為とは、①特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。②において同じです。)、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為、または③上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配する関係もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注4)を樹立するあらゆる行為(注5)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)(いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。)とします。
(注1):特定株主グループとは、
(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)
(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。)
または、
(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)の者の関係者(上記(ⅰ)もしくは(ⅱ)の者に助言を行う財務アドバイザー、弁護士もしくは会計士その他のアドバイザー、上記(ⅰ)もしくは(ⅱ)の者が実質的に支配する者または上記(ⅰ)もしくは(ⅱ)の者と共同ないし協調して行動する者をいいます(注4参照)。以下同じとします。)
をいいます。
(注2):議決権割合とは、
(ⅰ)特定株主グループが(注1)の(ⅰ)記載の者である場合は、当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も計算上考慮されるものとします。)
または、
(ⅱ)特定株主グループが(注1)の(ⅱ)記載の者である場合は、当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計
をいいます。
かかる株券等保有割合または株券等所有割合の計算上、(ⅰ)当社のある株主の特別関係者または共同保有者、及び(ⅱ)当該株主または(ⅰ)記載の者の関係者は、本対応方針においては当該株主の共同保有者または特別関係者とみなします。各議決権割合の算出に当たっては、議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注3):株券等とは、
同法第27条の23第1項または同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
(注4):一方が他方を実質的に支配する関係またはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係が樹立されたか否かについては、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、それらの者が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で判断するものとします。
(注5):上記③所定の行為がなされたか否かについては、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で判断するものとします。なお、当社取締役会は、上記③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(3) 大規模買付ルールの内容
当社は、大規模買付行為が以下に定める大規模買付ルールに従って行われることにより、当該大規模買付行為についての情報収集と当社取締役会の意見や代替案の提示の機会が確保され、ひいては当社の企業価値と株主共同の利益につながることが重要であると考えます。この大規模買付ルールとは、
(ⅰ)大規模買付行為を行い、または行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、大規模買付行為に先立ち当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供しなければならず、
(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後(株主意思確認のための株主総会が招集される場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が承認されなかった場合)にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるというものです。
なお、当社は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する判断その他本対応方針に関して当社取締役会が行う判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会委員の人数は3名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の独立役員である社外取締役から選任します。独立委員会の概要並びに本対応方針の継続当初における独立委員会委員の氏名及び略歴は、資料2に記載のとおりです。
大規模買付ルールの具体的な内容は、以下のとおりです。
① 意向表明書の提出の要求
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要等及び大規模買付ルールを遵守する旨を示していただきます。
② 情報提供の要求
次に、当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会の意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を大規模買付者に提供していただくために、当社取締役会は、大規模買付者に対し、①の意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付情報の項目を記載した書面を交付します。
大規模買付情報の主要な項目は以下のとおりです。
(a)大規模買付者及びグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます。)の概要(氏名または名称及び住所または所在地、代表者の役職及び氏名、会社等の目的及び事業の内容、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、国内連絡先、設立準拠法、過去の法令違反等の有無及び内容を含みます。)
(b)大規模買付行為の目的、方法及び内容(関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性、買付等の対価の種類・価格、買付等の時期等を含みます。)
(c)買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその根拠を含みます。)及び買付資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
(d)当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等
(e)大規模買付行為の完了後における当社の従業員、取引先等利害関係者の処遇方針
(f)大規模買付情報の一部を提供できない場合には、その具体的な理由
なお、当社取締役会は、大規模買付者から提供していただく全ての情報を独立委員会に提供いたします。大規模買付情報は、株主の皆さまの判断及び取締役会の意見形成のために必要な範囲に限定されますが、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者から提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不十分と判断する場合には、大規模買付者に対し、必要かつ十分な大規模買付情報が揃うまで、合理的な回答期間を定めた上で、追加的に情報提供を求めることがあります。
但し、当社取締役会が情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、大規模買付情報の一部の提供を受けていないことをもって大規模買付情報の提供が完了していないと判断することはできないことといたします。大規模買付者が大規模買付情報の一部について情報提供を行わなかった場合、その事実及び理由は、他の大規模買付情報とともに、株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報として開示、評価及び検討の対象といたします。
大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
③ 取締役会による評価期間及び大規模買付情報等の開示
大規模買付者は、当社取締役会による一定の評価期間が経過するまでの間は、大規模買付行為を開始することができません。
すなわち当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株券等の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討した上で、独立委員会に対し、大規模買付行為の評価等について諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめ、株主の皆さまに対し開示します。
また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。
④ 株主総会の招集
後記(4)④記載のとおり、当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動につき株主の皆さまの意思確認が必要であると判断した場合、または独立委員会が自発的にその旨の勧告を行った場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、以下に定める要領に従って、株主総会(以下「本件株主総会」といいます。)を開催することがあります。
本件株主総会は、取締役会評価期間終了後60日以内に開催するものとしますが、事務手続き上やむを得ず当該期間内に開催することができない場合は、事務手続き上可能な最も早い日に開催するものとします。
本件株主総会を開催することとした場合は、大規模買付者は、本件株主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始することはできません。
(a)当社取締役会は、本件株主総会を開催することを決定した後速やかに、本件株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日(以下「本件基準日」といいます。)を設定し、本件基準日の2週間前までに当社定款に定める方法により公告します。
(b)本件株主総会において議決権を行使することができる株主は、本件基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
(c)本件株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
(d)当社取締役会は、本件株主総会において株主の皆さまが判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本件株主総会の基準日を設定した後であっても、本件基準日の変更、または本件株主総会の延期もしくは中止をすることができるものとします。
なお、当社取締役会は、本件株主総会開催の決定及び本件株主総会の決議内容について速やかに開示することとします。
(4) 大規模買付行為がなされた場合の対応
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合には、原則として、大規模買付行為を阻止するものではありません。
しかしながら、大規模買付ルールを遵守する場合であっても、大規模買付行為において、例えば次の(a)から(e)までに掲げられる行為が意図されており、その結果として、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に下記③の対抗措置をとることがあります。
(a)株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取を要求する行為
(b)経営を一時的に支配し、重要な資産を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行う行為
(c)当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)経営を一時的に支配し、高額資産を処分させ、一時的な高配当や株価高騰の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(e)強圧的二段階買付等株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等の行為
なお、当該大規模買付行為において、大規模買付者が上記(a)から(e)に記載の意図を有している場合であっても、上記例外的措置は、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限ってとるものであり、かかる大規模買付者の意図がそれらに形式的に該当することのみを理由として上記例外的措置をとることはしないものとします。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
意向表明書の提出や大規模買付情報の提供をしないなど大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、下記③の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があること、あるいは大規模買付者の買収戦略上自発的に情報開示を行うことが期待できない事項もあること等の大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案するものとし、少なくとも、大規模買付情報の一部が大規模買付者によって提出されないことのみをもって大規模買付ルールの不遵守と認定することはしないものとします。
③ 対抗措置の内容
具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当等、法令及び定款により認められる対抗措置の中から最も適切と考えられるものを選択することとします。
新株予約権の無償割当をする場合の概要は資料3に記載のとおりですが、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めない旨の条件を付すことや、新株予約権者に対して当社株式を交付するのと引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項を付けることがあります。
④ 対抗措置発動の手続
対抗措置を発動するか否か、及び発動する場合における対抗措置の内容は、上記①から③に従い、取締役会が独立委員会に対して諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会で決定することといたします。但し、対抗措置の発動に関し、当社取締役会がなお株主の皆さまの意思確認が必要であると判断した場合、または独立委員会が自発的にその旨の勧告を行った場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主総会の開催を求めることがあります。
対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告の内容及び当社の考え方を含め、当該決定について適時・適切な開示を行います。
⑤ 対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得することにより対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、速やかな情報開示を行います。
2 株主及び投資家の皆さまに与える影響
(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆さまに与える影響
大規模買付ルールは、大規模買付者に対して、大規模買付行為を行うに当たり従うべきルールを定めたものであり、株主の皆さまの所有する当社株券等に係る法的権利及び経済的利益に対して直接的な影響を与えるものではありません。
また、大規模買付ルールは、当社株主の皆さまに対し、大規模買付行為に応じるか否かを判断するために、必要な情報と当社取締役会の意見や代替案をそれぞれ提供するものであります。これにより、株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆さまに与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆さまが、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合には、株主の皆さまは、保有する株式1株につき1個の割合で新株予約権の割当てを無償で受けることとなります。
そして、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆さまは、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を無償にて受領することとなります。
(3) 対抗措置発動の停止等について
当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後 (権利落ち日以降)に、当社取締役会が当該新株予約権の発行を中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じなくなることとなるため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆さまは、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(4) 対抗措置発動に伴って株主の皆さまに必要となる手続き
対抗措置として、新株予約権の無償割当が行われる場合に、株主の皆さまがこの割当てを受けるためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆さまには、当該新株予約権の無償割当の効力発生日において、申込みを要することなく新株予約権が割り当てられます。
また、当社が新株予約権の取得の手続きをとった場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆さまは、申込みや金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することとなります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示いたします。
3 本対応方針の有効期間、廃止及び変更等
本対応方針の有効期間は、2027年5月に開催される予定の定時株主総会終結の時までといたします。
なお、当社は、関係法令等の整備状況や企業価値・株主共同の利益保護の観点を踏まえ、本対応方針の見直しを随時行い、必要に応じて取締役会決議または株主総会決議により本対応方針を廃止し、または変更する場合がございます。
本対応方針の廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実及び変更の内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って情報開示いたします。
また、本対応方針の有効期間経過後における本対応方針の継続(一部変更した上での継続を含みます。)については定時株主総会のご承認を得ることとします。
4 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
(1) 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株券等に対する大規模な買付等がなされる場合に、それに応ずるべきか否かを株主の皆さまに適切に判断していただくため、当該買付等についての情報の収集と当社取締役会の意見や代替案の提示の機会の確保を目的として、大規模買付ルールを設定し、大規模買付行為を行う者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとし、当該大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合及び大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会として、当社の独立役員である社外取締役3名以上から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じることを内容としております。このような本対応方針は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関し当社が定める基本方針に沿うものであると考えます。
(2) 本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本対応方針が、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 本対応方針は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言や経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」の趣旨に沿った内容となっております。
② 本対応方針は、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保し、株主の皆さまが、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を保護するという目的をもって導入されるものです。
③ 本対応方針の有効期間は、継続の承認を得た定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。また、本対応方針は、その有効期間満了前であっても、株主総会決議または取締役会決議により、廃止することが可能です。なお、当社は、株主総会における取締役の解任要件を普通決議から加重はしておりません。
④ 当社取締役会は、本対応方針が定める対抗措置の発動の判断において、当社の独立役員である社外取締役3名以上から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならないこととしております。また、かかる勧告及び当社取締役会の判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとしており、本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
⑤ 以上のほか、本対応方針は、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止すべく、合理的かつ客観的な要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように工夫されております。
(資料1)
本対応方針の概要
(資料2)
独立委員会の概要並びに独立委員会委員の氏名及び略歴
I.独立委員会の概要
1. 設置の目的
独立委員会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して当社取締役会が行う判断の客観性及び合理性を担保することを目的として、当社取締役会の諮問機関として設置される。
2. 構成
独立委員会委員は、3名以上とし、当社の独立役員である社外取締役から、当社取締役会決議により選任する。
3. 任期
独立委員会委員の任期は、選任の時から本対応方針の有効期限までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合は、この限りでない。また、独立役員であった独立委員会委員が、独立役員である社外取締役でなくなった場合(但し、再任された場合を除く。)には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
4. 招集手続
独立委員会は、各独立委員会委員が招集することができる。
5. 議長
独立委員会の議長は、独立委員会委員の互選により選定される。
6. 決議方法
独立委員会の決議は、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときは、他の独立委員会委員の全員(その員数が独立委員会委員の総数の過半数である場合に限る。)が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7. 権限事項等
独立委員会は、次の各号に掲げる事項について審議の上、当社取締役会に対し、理由を付して勧告を行う。
(1)大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非、及びこれを発動する場合における対抗措置の内容の当否
(2)大規模買付行為に対する対抗措置の発動の停止または変更の是非
(3)大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非に関する株主の意思確認の要否
(4)本対応方針において独立委員会の勧告が想定されている事項
(5)前各号に掲げるもののほか、本対応方針に関連して当社取締役会が独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かという観点から、善良な管理者の注意をもって、これを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
8. 委員会への出席
独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
9. 外部専門家の助言
独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士など)から助言を得ることができる。
Ⅱ. 独立委員会委員の氏名及び略歴
(資料3)
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権割当の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをすることなく新株予約権を割当てるものとする。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者(但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)でないこと等を行使の条件として定めるものとする。詳細については、当社取締役会が別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることができる。
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆さまをはじめ当社の従業員、取引先などとの信頼関係を十分に理解し、中長期的な視野のもと当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化させる者でなければならないと考えます。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を最大化させるためには、具体的な施策として、後記Ⅱに記載の施策を多面的かつ継続的に実施することが必要となりますが、これらの施策を実施するうえで、当社が有する経営ノウハウ及び人材が重要な経営資源として位置付けられることは勿論のこと、取引先などとの長期にわたる信頼関係が重要な基盤となります。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を目指す当社の経営に当たっては、専門性の高い業務知識や経営ノウハウを備えた者が取締役に就任して、中長期的な視野のもと財務及び事業の方針の決定につき重要な職務を担当するとともに、株主の皆さまをはじめ、当社の従業員、取引先などとの間に築かれた信頼関係を十分理解したうえで、具体的な施策を継続的に実行することなくしては、将来にわたって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の最大化を図ることはできないものと考えております。
Ⅱ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
(1) 当社の企業理念及び企業価値向上に向けた取組み
当社は、「信用第一」、「謙虚利中」、「客六自四」を経営哲学とし、「夢のあるおもしろい企業を創り、心の豊かな社会を目指す」を経営理念に掲げ、付加価値の高い商品の企画提案力の強化、多品種小ロット・短納期化ニーズへの対応、経営体制の効率化、物流拠点の集約等により、企業価値向上に向けた継続的な取り組みを強化・推進してまいりました。
さらに、「グローバルチャレンジ/変革と前進」をキーワードに、中長期的な視点から海外市場をはじめとした新しいマーケットの開拓を目指しております。
(2) コーポレート・ガバナンスの取組み
取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務の執行を監督しております。また、当社は、独立役員である社外取締役を4名(そのうち2名は監査等委員である社外取締役)とし、取締役会の監督機能の強化を図っております。
監査等委員会(上記のとおり独立役員である社外取締役2名が監査等委員に含まれます。)は、監査方針及び監査計画に基づいて、取締役の職務執行の監査を行うほか、会計監査人や内部監査部門とも連携して、意見・情報交換を行っております。
社内管理体制においても、統合リスク管理委員会とコンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会を設置し、統合リスク管理委員会の下に統合リスク管理部会と内部統制整備部会を置くなど、内部統制機能及び監査機能の強化を図っております。
これらのコーポレート・ガバナンス体制の品質向上を図ることにより、経営の透明性と健全性を継続的に高め、株主の皆さまやお得意さまはもとより社会全体から高い信頼を得るように努めております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1 当社株式の大規模買付行為への対応方針(以下、「本対応方針」といいます。)の内容
(概要は資料1のとおりです。)
(1) 本対応方針の目的
近時、事業を取り巻く環境はますます厳しくなっており、企業の事業戦略の一手段として他企業の買収が一般的に考慮される時代となりました。
当社取締役会は、当社の買収を企図した大規模買付行為であっても、それが会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められない限り、これを阻止しようとするものではありません。当社株券等の大規模買付行為を受入れるか否かの判断は、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、突如として大規模買付行為がなされた場合、株主の皆さまが大規模買付者の買付行為が妥当かどうかを判断いただくための十分な時間と情報が提供されず、結果として当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく毀損される場合が生じる可能性も否定できません。
本対応方針は、当社の経営に影響力を持ちうる規模の当社株券等に対する買付等がなされる際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるという観点から、当該買付等に応ずるべきか否かを株主の皆さまに適切に判断していただくため、当該買付等についての情報の収集と当社取締役会の意見や代替案の提示の機会を確保することを目的として大規模買付ルールを定め、併せて、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、必要に応じて発動しうる大規模買付行為に対する相応の対抗措置を定めるものです。
(2) 対象となる大規模買付行為
本対応方針の対象となる大規模買付行為とは、①特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。②において同じです。)、②結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為、または③上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、特定株主グループが、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配する関係もしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注4)を樹立するあらゆる行為(注5)(但し、当社が発行者である株券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。)(いずれについても、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。)とします。
(注1):特定株主グループとは、
(ⅰ)当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)
(ⅱ)当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。)
または、
(ⅲ)上記(ⅰ)または(ⅱ)の者の関係者(上記(ⅰ)もしくは(ⅱ)の者に助言を行う財務アドバイザー、弁護士もしくは会計士その他のアドバイザー、上記(ⅰ)もしくは(ⅱ)の者が実質的に支配する者または上記(ⅰ)もしくは(ⅱ)の者と共同ないし協調して行動する者をいいます(注4参照)。以下同じとします。)
をいいます。
(注2):議決権割合とは、
(ⅰ)特定株主グループが(注1)の(ⅰ)記載の者である場合は、当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も計算上考慮されるものとします。)
または、
(ⅱ)特定株主グループが(注1)の(ⅱ)記載の者である場合は、当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計
をいいます。
かかる株券等保有割合または株券等所有割合の計算上、(ⅰ)当社のある株主の特別関係者または共同保有者、及び(ⅱ)当該株主または(ⅰ)記載の者の関係者は、本対応方針においては当該株主の共同保有者または特別関係者とみなします。各議決権割合の算出に当たっては、議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
(注3):株券等とは、
同法第27条の23第1項または同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。
(注4):一方が他方を実質的に支配する関係またはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係が樹立されたか否かについては、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、それらの者が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で判断するものとします。
(注5):上記③所定の行為がなされたか否かについては、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で判断するものとします。なお、当社取締役会は、上記③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(3) 大規模買付ルールの内容
当社は、大規模買付行為が以下に定める大規模買付ルールに従って行われることにより、当該大規模買付行為についての情報収集と当社取締役会の意見や代替案の提示の機会が確保され、ひいては当社の企業価値と株主共同の利益につながることが重要であると考えます。この大規模買付ルールとは、
(ⅰ)大規模買付行為を行い、または行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、大規模買付行為に先立ち当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供しなければならず、
(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要である一定の評価期間が経過した後(株主意思確認のための株主総会が招集される場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する議案が承認されなかった場合)にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始することができるというものです。
なお、当社は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する判断その他本対応方針に関して当社取締役会が行う判断の客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会の諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員会委員の人数は3名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の独立役員である社外取締役から選任します。独立委員会の概要並びに本対応方針の継続当初における独立委員会委員の氏名及び略歴は、資料2に記載のとおりです。
大規模買付ルールの具体的な内容は、以下のとおりです。
① 意向表明書の提出の要求
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、「意向表明書」をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要等及び大規模買付ルールを遵守する旨を示していただきます。
② 情報提供の要求
次に、当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会の意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「大規模買付情報」といいます。)を大規模買付者に提供していただくために、当社取締役会は、大規模買付者に対し、①の意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付情報の項目を記載した書面を交付します。
大規模買付情報の主要な項目は以下のとおりです。
(a)大規模買付者及びグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます。)の概要(氏名または名称及び住所または所在地、代表者の役職及び氏名、会社等の目的及び事業の内容、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験、国内連絡先、設立準拠法、過去の法令違反等の有無及び内容を含みます。)
(b)大規模買付行為の目的、方法及び内容(関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性、買付等の対価の種類・価格、買付等の時期等を含みます。)
(c)買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びその根拠を含みます。)及び買付資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)
(d)当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等
(e)大規模買付行為の完了後における当社の従業員、取引先等利害関係者の処遇方針
(f)大規模買付情報の一部を提供できない場合には、その具体的な理由
なお、当社取締役会は、大規模買付者から提供していただく全ての情報を独立委員会に提供いたします。大規模買付情報は、株主の皆さまの判断及び取締役会の意見形成のために必要な範囲に限定されますが、当社取締役会が、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付者から提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不十分と判断する場合には、大規模買付者に対し、必要かつ十分な大規模買付情報が揃うまで、合理的な回答期間を定めた上で、追加的に情報提供を求めることがあります。
但し、当社取締役会が情報提供を求めて情報提供期間を引き延ばす等の恣意的な運用を避ける観点から、大規模買付情報の一部の提供を受けていないことをもって大規模買付情報の提供が完了していないと判断することはできないことといたします。大規模買付者が大規模買付情報の一部について情報提供を行わなかった場合、その事実及び理由は、他の大規模買付情報とともに、株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のための情報として開示、評価及び検討の対象といたします。
大規模買付行為の提案があった事実及び大規模買付情報は、株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
③ 取締役会による評価期間及び大規模買付情報等の開示
大規模買付者は、当社取締役会による一定の評価期間が経過するまでの間は、大規模買付行為を開始することができません。
すなわち当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株券等の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討した上で、独立委員会に対し、大規模買付行為の評価等について諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見をとりまとめ、株主の皆さまに対し開示します。
また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として株主の皆さまに対し代替案を提示することもあります。
④ 株主総会の招集
後記(4)④記載のとおり、当社取締役会が大規模買付行為に対する対抗措置の発動につき株主の皆さまの意思確認が必要であると判断した場合、または独立委員会が自発的にその旨の勧告を行った場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、以下に定める要領に従って、株主総会(以下「本件株主総会」といいます。)を開催することがあります。
本件株主総会は、取締役会評価期間終了後60日以内に開催するものとしますが、事務手続き上やむを得ず当該期間内に開催することができない場合は、事務手続き上可能な最も早い日に開催するものとします。
本件株主総会を開催することとした場合は、大規模買付者は、本件株主総会が終了するまでは、大規模買付行為を開始することはできません。
(a)当社取締役会は、本件株主総会を開催することを決定した後速やかに、本件株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために基準日(以下「本件基準日」といいます。)を設定し、本件基準日の2週間前までに当社定款に定める方法により公告します。
(b)本件株主総会において議決権を行使することができる株主は、本件基準日の最終の株主名簿に記録された株主とします。
(c)本件株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
(d)当社取締役会は、本件株主総会において株主の皆さまが判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合には、本件株主総会の基準日を設定した後であっても、本件基準日の変更、または本件株主総会の延期もしくは中止をすることができるものとします。
なお、当社取締役会は、本件株主総会開催の決定及び本件株主総会の決議内容について速やかに開示することとします。
(4) 大規模買付行為がなされた場合の対応
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合には、原則として、大規模買付行為を阻止するものではありません。
しかしながら、大規模買付ルールを遵守する場合であっても、大規模買付行為において、例えば次の(a)から(e)までに掲げられる行為が意図されており、その結果として、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に下記③の対抗措置をとることがあります。
(a)株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取を要求する行為
(b)経営を一時的に支配し、重要な資産を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者の利益を実現する経営を行う行為
(c)当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
(d)経営を一時的に支配し、高額資産を処分させ、一時的な高配当や株価高騰の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(e)強圧的二段階買付等株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等の行為
なお、当該大規模買付行為において、大規模買付者が上記(a)から(e)に記載の意図を有している場合であっても、上記例外的措置は、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限ってとるものであり、かかる大規模買付者の意図がそれらに形式的に該当することのみを理由として上記例外的措置をとることはしないものとします。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
意向表明書の提出や大規模買付情報の提供をしないなど大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、下記③の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、必ずしも大規模買付者が当社に関する詳細な情報を有していない場合があること、あるいは大規模買付者の買収戦略上自発的に情報開示を行うことが期待できない事項もあること等の大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案するものとし、少なくとも、大規模買付情報の一部が大規模買付者によって提出されないことのみをもって大規模買付ルールの不遵守と認定することはしないものとします。
③ 対抗措置の内容
具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当等、法令及び定款により認められる対抗措置の中から最も適切と考えられるものを選択することとします。
新株予約権の無償割当をする場合の概要は資料3に記載のとおりですが、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めない旨の条件を付すことや、新株予約権者に対して当社株式を交付するのと引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項を付けることがあります。
④ 対抗措置発動の手続
対抗措置を発動するか否か、及び発動する場合における対抗措置の内容は、上記①から③に従い、取締役会が独立委員会に対して諮問し、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会で決定することといたします。但し、対抗措置の発動に関し、当社取締役会がなお株主の皆さまの意思確認が必要であると判断した場合、または独立委員会が自発的にその旨の勧告を行った場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、株主総会の開催を求めることがあります。
対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告の内容及び当社の考え方を含め、当該決定について適時・適切な開示を行います。
⑤ 対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始までの間は、当社が当該新株予約権を無償取得することにより対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、速やかな情報開示を行います。
2 株主及び投資家の皆さまに与える影響
(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆さまに与える影響
大規模買付ルールは、大規模買付者に対して、大規模買付行為を行うに当たり従うべきルールを定めたものであり、株主の皆さまの所有する当社株券等に係る法的権利及び経済的利益に対して直接的な影響を与えるものではありません。
また、大規模買付ルールは、当社株主の皆さまに対し、大規模買付行為に応じるか否かを判断するために、必要な情報と当社取締役会の意見や代替案をそれぞれ提供するものであります。これにより、株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆さまに与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆さまが、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合には、株主の皆さまは、保有する株式1株につき1個の割合で新株予約権の割当てを無償で受けることとなります。
そして、当社が当該新株予約権の取得の手続きをとることを決定した場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆さまは、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を無償にて受領することとなります。
(3) 対抗措置発動の停止等について
当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後 (権利落ち日以降)に、当社取締役会が当該新株予約権の発行を中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じなくなることとなるため、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆さまは、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
(4) 対抗措置発動に伴って株主の皆さまに必要となる手続き
対抗措置として、新株予約権の無償割当が行われる場合に、株主の皆さまがこの割当てを受けるためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆さまには、当該新株予約権の無償割当の効力発生日において、申込みを要することなく新株予約権が割り当てられます。
また、当社が新株予約権の取得の手続きをとった場合には、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者以外の株主の皆さまは、申込みや金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することとなります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示いたします。
3 本対応方針の有効期間、廃止及び変更等
本対応方針の有効期間は、2027年5月に開催される予定の定時株主総会終結の時までといたします。
なお、当社は、関係法令等の整備状況や企業価値・株主共同の利益保護の観点を踏まえ、本対応方針の見直しを随時行い、必要に応じて取締役会決議または株主総会決議により本対応方針を廃止し、または変更する場合がございます。
本対応方針の廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実及び変更の内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って情報開示いたします。
また、本対応方針の有効期間経過後における本対応方針の継続(一部変更した上での継続を含みます。)については定時株主総会のご承認を得ることとします。
4 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
(1) 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株券等に対する大規模な買付等がなされる場合に、それに応ずるべきか否かを株主の皆さまに適切に判断していただくため、当該買付等についての情報の収集と当社取締役会の意見や代替案の提示の機会の確保を目的として、大規模買付ルールを設定し、大規模買付行為を行う者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとし、当該大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合及び大規模買付ルールを遵守する場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会として、当社の独立役員である社外取締役3名以上から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、一定の対抗措置を講じることを内容としております。このような本対応方針は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関し当社が定める基本方針に沿うものであると考えます。
(2) 本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく、また、会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本対応方針が、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
① 本対応方針は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言や経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」の趣旨に沿った内容となっております。
② 本対応方針は、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を確保し、株主の皆さまが、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を保護するという目的をもって導入されるものです。
③ 本対応方針の有効期間は、継続の承認を得た定時株主総会の終結の時から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。また、本対応方針は、その有効期間満了前であっても、株主総会決議または取締役会決議により、廃止することが可能です。なお、当社は、株主総会における取締役の解任要件を普通決議から加重はしておりません。
④ 当社取締役会は、本対応方針が定める対抗措置の発動の判断において、当社の独立役員である社外取締役3名以上から構成される独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならないこととしております。また、かかる勧告及び当社取締役会の判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとしており、本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
⑤ 以上のほか、本対応方針は、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止すべく、合理的かつ客観的な要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように工夫されております。
(資料1)
本対応方針の概要
(資料2)
独立委員会の概要並びに独立委員会委員の氏名及び略歴
I.独立委員会の概要
1. 設置の目的
独立委員会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して当社取締役会が行う判断の客観性及び合理性を担保することを目的として、当社取締役会の諮問機関として設置される。
2. 構成
独立委員会委員は、3名以上とし、当社の独立役員である社外取締役から、当社取締役会決議により選任する。
3. 任期
独立委員会委員の任期は、選任の時から本対応方針の有効期限までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合は、この限りでない。また、独立役員であった独立委員会委員が、独立役員である社外取締役でなくなった場合(但し、再任された場合を除く。)には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
4. 招集手続
独立委員会は、各独立委員会委員が招集することができる。
5. 議長
独立委員会の議長は、独立委員会委員の互選により選定される。
6. 決議方法
独立委員会の決議は、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときは、他の独立委員会委員の全員(その員数が独立委員会委員の総数の過半数である場合に限る。)が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7. 権限事項等
独立委員会は、次の各号に掲げる事項について審議の上、当社取締役会に対し、理由を付して勧告を行う。
(1)大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非、及びこれを発動する場合における対抗措置の内容の当否
(2)大規模買付行為に対する対抗措置の発動の停止または変更の是非
(3)大規模買付行為に対する対抗措置の発動の是非に関する株主の意思確認の要否
(4)本対応方針において独立委員会の勧告が想定されている事項
(5)前各号に掲げるもののほか、本対応方針に関連して当社取締役会が独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かという観点から、善良な管理者の注意をもって、これを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
8. 委員会への出席
独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
9. 外部専門家の助言
独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(財務アドバイザー、公認会計士、弁護士など)から助言を得ることができる。
Ⅱ. 独立委員会委員の氏名及び略歴
| 小笠原 剛 | (おがさわら たけし)(1953年8月1日生) |
| 1977年4月 | 株式会社東海銀行入行 |
| 2004年5月 | 株式会社UFJ銀行執行役員 |
| 2004年6月 | 同行取締役執行役員 |
| 2006年1月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行執行役員 |
| 2007年5月 | 同行常務執行役員 |
| 2008年6月 | 同行常務取締役 |
| 2011年5月 | 同行専務取締役 |
| 2012年6月 | 同行代表取締役副頭取 |
| 2016年6月 | 同行常任顧問 |
| 2017年6月 | 株式会社御園座代表取締役会長(現任) |
| 2018年6月 | 株式会社三菱UFJ銀行顧問(現任) |
| 2020年5月 | 当社社外取締役(現任) |
| 2021年6月 | 株式会社スズケン社外取締役監査等委員(現任) |
| 2022年8月 | 株式会社ウッドフレンズ社外取締役(現任) |
| 金子 靖代 | (かねこ やすよ)(1959年7月17日生) |
| 1980年4月 | 株式会社秋山愛生舘(現株式会社スズケン)入社 |
| 1984年4月 | 株式会社シーボン化粧品総合本舗(現株式会社シーボン)入社 |
| 2000年6月 | 同社取締役管理本部長 |
| 2002年6月 | 同社専務取締役営業部門責任者 |
| 2004年9月 | 同社取締役副社長営業・管理統括責任者 |
| 2005年12月 | 同社代表取締役社長 |
| 2019年6月 | 同社代表取締役社長退任 |
| 2019年7月 | 株式会社ZERO代表取締役社長 |
| 2020年10月 | 同社代表取締役社長退任 |
| 2021年10月 | 株式会社ピーシーデポコーポレーション副社長執行役員 |
| 2022年6月 | 同社取締役副社長執行役員 |
| 2023年6月 | 同社取締役副社長執行役員退任 |
| 2024年5月 | 当社社外取締役(現任) |
| 鷲野 直久 | (わしの なおひさ)(1959年8月25日生) |
| 1984年4月 | 大成建設株式会社入社 |
| 1991年10月 | 太田昭和監査法人 (現EY新日本有限責任監査法人) 名古屋事務所入所 |
| 1998年6月 | 有限会社鷲野経営サービス代表取締役(現任) |
| 2001年1月 | 鷲野公認会計士事務所所長(現任) |
| 2009年5月 | 当社社外監査役 |
| 2019年1月 | 税理士法人鷲野会計代表社員 |
| 2020年5月 | 当社社外取締役監査等委員(現任) |
| 2020年7月 | 税理士法人鷲野会計社員(現任) |
| 海老澤 美幸 | (えびさわ みゆき)(1975年8月12日生) |
| 1998年4月 | 自治省(現 総務省)入省 |
| 1999年10月 | 株式会社宝島社入社 |
| 2017年1月 | 弁護士登録 |
| 2019年8月 | 三村小松法律事務所入所(現任) |
| 2022年5月 | 株式会社髙島屋社外取締役(現任) |
| 2024年5月 | 当社社外取締役監査等委員(現任) |
(資料3)
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権割当の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをすることなく新株予約権を割当てるものとする。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者(但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)でないこと等を行使の条件として定めるものとする。詳細については、当社取締役会が別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることができる。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
