有価証券報告書-第65期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主から委託された資本と権限を有効かつ適切に適用し、透明性の高い健全経営にあたっております。また、経営の透明性確保の見地から情報開示への積極的な取組みを重視し、迅速かつ正確なディスクロージャーに努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会につきましては、代表取締役社長の沓澤孝則を議長とし、迅速な意思決定を図るため、その他メンバーは取締役である竹村洋、御幡純平、村上正俊(社外取締役)、会田南(社外取締役)であり、取締役の員数は2021年6月28日現在5名とし、職務を執行するうえで少数に抑え、毎月1回以上実施しております。定例の取締役会では、業務執行状況、月次決算状況、その他経営に関わる事項等が報告されるとともに、各種法令で定められた事項等が決議されております。特に重要な案件については、随時社長、常務取締役等を構成員とする経営会議を機動的に開催し、十分に議論を重ねたうえで意思決定を行っております。
また、監査役会につきましては、監査役である田口稔、川添利賢(社外監査役)、宮崎雅俊(社外監査役)の常勤監査役1名、非常勤監査役2名(いずれも社外監査役)の3名で構成されており、取締役の職務執行を監督しております。常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議にも出席することで社内業務に精通しており、社外監査役はそれぞれ弁護士、公認会計士としての専門的な知見を生かし、適切な経営判断がなされているかどうかについて客観的、中立的な視点で取締役の職務執行を監督できる体制にあり、相互牽制機能が十分に働いております。
③企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備状況
当社では、定款に定める事業目的の領域のなかで、「人の健康と安全にかかわる環境クリーニング機器を提供することで社会に貢献する」との経営方針に基づき、積極的な事業展開を図っておりますが、経営を継続していくうえで遵守すべき様々な法令や対応すべき損失の危険も多数存在していることから、企業経営にかかわるチェックを有効に機能させるための内部統制システムを整備、構築、運用していくことは経営上重要な課題として認識しております。
なお、本報告書提出日現在における内部統制システム構築に関する基本方針等は次のとおりであります。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの企業規模等を考慮し、社長自らが率先し、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。その一環として当社グループでは、法令・定款等を遵守するための行動指針として「コンプライアンス行動規範」を定め、コンプライアンスの統括責任者を社長とし、その指揮命令下に社内監査室を置いております。社内監査室は社長命により会社全体の業務状況を把握し、法令及び定款に適合しているかの確認を適宜行うため、内部監査をはじめとしたモニタリングを定期的に実施することで当社グループの役員及び従業員に対し法令遵守を徹底させるとともに、コンプライアンスの状況については随時取締役、監査役に報告し、必要に応じて行動規範の徹底、社内規程等の見直しを迅速に実施しております。
また、「内部通報規程」に基づき、当社グループの全ての役員及び従業員を対象とした内部通報制度を構築することで、不正リスクの軽減にも努めるとともに、通報者が不利益を被らないように保護規程を設けております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報を法令及び社内規程に基づき、適正な保存期間を定め、管理部にて管理しております。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に関連する市場動向、各種法令、災害、商品管理等に関するリスクについては、各担当部署ごとに方針やマニュアル等を作成することで、役員及び従業員に対し周知徹底を図っております。なお、当社グループに著しい損害をおよぼすリスクが発生するおそれやそのリスクが発生した場合は、すみやかに担当部署を決定し、迅速な対応を行うこととしています。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、迅速な意思決定を図るために、取締役の員数を最小限に抑え現在5名で構成し、毎月1回開催しており、重要な事項の決定等を行っております。なお、特に重要な案件については、社長、常務取締役等を構成員とする経営会議を機動的に開催し、十分な議論を重ねたうえで意思決定を行っております。
(ホ)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの事業特性や企業規模等を踏まえ、業務執行とその監督は完全に分離せず、現場に精通し業務執行するもので取締役会を構成しております。また、子会社においては当社取締役の一部が子会社の取締役を兼務しており、営業会議等重要な会議に出席することで定期的に経営状況の把握に努めるとともに、「関係会社規程」において当社への報告事項や承認事項を明確にしております。なお、当社の常勤監査役は子会社への往査を行うことでグループ経営の視点から経営及び監督の強化に取組んでおります。
(へ)監査役がその補助すべき使用人(補助使用人)を置くと定めた場合における当該使用人に関する体制並びにその補助使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
内部監査実施部門である社内監査室に属する従業員等が監査役の職務の補助を行っており、もっぱら監査役の指揮命令に従っております。なお、社内監査室の人事異動については監査役会の同意を得るものとしております。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害をおよぼすおそれやその事実の発生、並びに法令及び定款に違反するおそれや違反した行為等を知った場合は、すみやかに書面もしくは口頭で又は当社及び子会社の取締役経由で監査役へ報告することとしております。また、常勤監査役は取締役会のほか、部次長会や営業所長会議等の重要会議に積極的に参加するとともに稟議書等業務執行に関する重要文書等を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に随時説明を求めるものとしております。
(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、当社の会計監査人及び社内監査室から定期的に会計監査内容や内部監査実施状況につき、説明を受けるとともに情報交換に努め、連携を図っております。また、企業経営及び法的な業務に関しては法律事務所と顧問契約を締結するとともに、必要に応じて会計監査人等の専門家から、助言及び指導を適宜受けられる体制を整えており、その費用は会社が負担することになっております。
(リ)財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の適正性を確保するために制定した「内部統制基本方針書」に基づき内部統制システムを適切に整備、運用するとともに、社長の指示の下、そのシステムが適正に機能していることを継続的に評価し、不備があれば必要に応じて適宜是正していくことにより、金融商品取引法及びその他関連法令等との整合性を図っております。
(ヌ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループでは、顧客、市場、社会からの信頼を得るべく、反社会的勢力に利益供与することはもちろんのこと、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除することを基本方針としております。当社グループの役員及び従業員に対しては、「コンプライアンス行動規範」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力に対する意識の向上を図るとともに、管理部を統括部署とし、日常業務での留意点や面談時の対応方法等を定め、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で対処できる体制を整備しております。また、必要に応じて、警視庁及び道府県警察組織犯罪対策本部、財団法人暴力団追放センター等を利用し、反社会的勢力に関する情報を適宜入手しております。
なお、内部統制システムの状況を図式すると、次のとおりになります。

ロ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業経営及び日常業務に関して法律事務所と顧問契約を締結し、経営上の参考とするため、助言と指導を適宜受けられる体制を設け、法務リスク管理体制の強化に努めております。
ハ その他
(イ) 取締役の員数
当社の取締役数は10名以内とする旨を定款に定めております。
(ロ) 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
(ハ) 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的に自己の株式の取得を行うことを目的としております。
(ニ) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。
(ホ) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
(ヘ) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は法令が定める金額としております。
(ト) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配するものは、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同の利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な防衛策は導入しておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。