四半期報告書-第70期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2024年2月8日開催の取締役会において、株式会社AQUAPASSの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しております。
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称
株式会社AQUAPASS
(2)被取得企業の事業内容
産業用機械の製造及び販売
(3)企業結合を行う主な理由
株式会社AQUAPASSは、半導体精密部品向け超音波洗浄機や省力化機械を製造販売しており、開発、設計、製造から設置後のメンテナンスまで一貫して対応できるメーカーであります。今回の株式取得により、南陽グループの営業力と当該会社の技術力を融合させることで、より幅広い分野においてシナジーを創出できると判断しております。
(4)企業結合日
2024年2月20日(予定)
(5)企業結合の法的形式
株式取得
(6)結合後企業の名称
株式会社AQUAPASS
(7)取得する議決権比率
100.0%
(8)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得するため
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得対価	現金	150百万円
取得原価		150百万円

3. 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等(概算額)

24百万円

4. 発生するのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2024年2月8日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更について決議しております。
1. 株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げるとともに、流通株式数の増加により株式の流動性を高め、投資家の皆様がより投資しやすい環境を整え、投資家層の更なる拡大をはかることを目的としております。
2. 株式分割の概要
(1)分割の方法
2024年3月31日(日)(当日は株主名簿管理人の休業日につき実質は3月29日(金))を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載された株主の有する当社普通株式を、1株につき2株の割合をもって分割いたします。
(2)株式分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数	6,615,070株
今回の分割により増加する株式数	6,615,070株
株式分割後の発行済株式総数	13,230,140株
株式分割後の発行可能株式総数	38,536,000株

(3)分割の日程

基準日公告日(予定)	2024年3月15日(金)
基準日	2024年3月31日(日)
効力発生日	2024年4月1日(月)

(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下のとおりであります。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2022年4月1日 至 2022年12月31日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年12月31日)
1株当たり四半期純利益	115円10銭	112円90銭

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3. 株式分割に伴う定款の一部変更
(1)定款変更の理由
株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2024年4月1日を効力発生日として、当社定款第6条を変更いたします。
(2)定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。(下線は変更部分であることを示しております。)

現行定款	変更後定款
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、19,268,000株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、38,536,000株とする。

(3)定款変更の日程
取締役会決議日 2024年2月8日
効力発生日 2024年4月1日
4. 資本金の額の変更
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。