有価証券報告書-第65期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大と株主様をはじめ多くのステークホルダーの方々に貢献するためのガバナンス体制の重要性を認識し、コンプライアンスの徹底と透明性の高い経営、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るために、経営監視機能の強化見直しを継続的に行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年3月29日開催の第64回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しております。
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役(監査等委員であるものを除く。)6名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)を選任しております。
取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く。)6名及び監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)3名にて構成し、定例取締役会を原則として月1回、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。業務執行の監督については、取締役会のほかに取締役(社外取締役を除く。)及び執行役員による毎月1回開催の経営会議により、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行の監督を行っております。
業務改善会議は、3ヶ月に1回開催し、会社の現状、重要な情報の伝達、方針の徹底、リスクの未然防止の徹底などを行います。メンバーは、提出日現在において、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び営業本部、管理部門の幹部社員で構成されております。
執行役員制度は、現場レベルでの意思決定を迅速化し、業務執行機能を強化するとともに、現場の意見を経営に反映させるため、導入しております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役で構成し、取締役の職務執行及びその他グループ経営全般の職務執行状況について内部統制システムを利用するとともに、経営管理体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門的見地からの監査・監督機能の強化を図っております。原則として2ヶ月に1回定例監査等委員会を開催することとしております。監査・監督機能強化のため、常勤監査等委員を1名とし、情報収集力の強化と監査環境の整備に努めております。
指名報酬委員会は、取締役の指名及び報酬に関して、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、手続きの公正性・透明性・客観性を高めるとともに説明責任を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として設置しており、5名で構成し、その過半数は独立社外取締役としております。
財務諸表の適正性を確保するため、会計監査人を設置しております。当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。
(別掲)上記に記載している機関の名称及び構成員の氏名
・取締役会
代表取締役社長:斎藤 悟(議長)
専務取締役:志岐 義幸
取締役:月東 達也、渋川 信幸、成田 哲人、斎藤 豊(監査等委員)
社外取締役:大橋 伸子、磯部 隆英(監査等委員)、森 美穂(監査等委員)
・経営会議
代表取締役社長:斎藤 悟
専務取締役:志岐 義幸
取締役:月東 達也、渋川 信幸、成田 哲人、斎藤 豊(監査等委員)
執行役員(議長)
・業務改善会議
代表取締役社長:斎藤 悟(議長)
専務取締役:志岐 義幸
取締役:月東 達也、渋川 信幸、成田 哲人、斎藤 豊(監査等委員)
執行役員、営業本部、管理部門の幹部社員
・監査等委員会
取締役:斎藤 豊(議長)
社外取締役:磯部 隆英、森 美穂
・指名報酬委員会
代表取締役社長:斎藤 悟
取締役:斎藤 豊(監査等委員)
社外取締役:大橋 伸子、磯部 隆英(監査等委員)(議長)、森 美穂(監査等委員)
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、監査等委員による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの十分性および実効性を確保していると考えております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
(経営組織の概要図)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関し、取締役会において業務の適正を確保するための体制について決議しております。
内部統制システムの整備状況につきましては、コンプライアンス委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。また、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業の社会的責任遂行、法令遵守の視点から、社内規程の整備や諸施策の実施に取り組んでおります。リスク管理体制につきましては、企業経営を取り巻く様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。組織横断的なリスク及び全社的リスクの対応は、経営管理室が行なうほか、各部門の所管業務に付随したリスク管理は当該部門がリスクの把握管理を行なっております。なお、不測の事態が万一発生した場合には、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。
ハ. 子会社の業務を適正に確保するための体制整備の状況
当社は、当社の子会社に対し、「関係会社管理規定」その他の社内規定を制定しており、当社子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。また、子会社等から定期的な業務執行に関する報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する当社への報告及び協議を通じ子会社等の適正な経営管理を行なっております。さらに、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請しております。
二. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役の地位にあるものであり、保険料は当社及び子会社が全額負担しており、被保険者の負担はありません。当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとしております。
ヘ. 取締役の定数
当社の取締役は、取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。
ト. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
チ. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(1) 自己株式の取得
当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。
(2) 剰余金の配当
当会社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、利益状況等に照らして最も妥当な水準で判断することにより、取締役の責任体制を明確にするためのものであります。
リ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。