有価証券報告書-第62期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大と株主様をはじめ多くのステークホルダーの方々に貢献するためのガバナンス体制の重要性を認識し、コンプライアンスの徹底と透明性の高い経営、意思決定の迅速化と機動的な業務執行を図るために、経営監視機能の強化見直しを継続的に行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、取締役7名(うち社外取締役1名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。
取締役会は、下記の議長及び構成員の計7名で構成されており、うち社外取締役は1名であります。業務執行の監督については、取締役会のほかに常務取締役以上に取締役2名を加えた毎月1回開催の常務会により、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行の監督を行っております。
経営会議は、隔月1回開催し、会社の現状、重要な情報の伝達、方針の徹底、リスクの未然防止の徹底などを行います。メンバーは、提出日現在において、社外取締役以外の取締役及び常勤監査役の7名で構成されています。
執行役員制度は、現場レベルでの意思決定を迅速化し、業務執行機能を強化するとともに、現場の意見を経営に反映させることにより、経営会議の活性化を図るため、導入しております。
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役(社外監査役)2名の計3名で構成されております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、厳格に行っております。
財務諸表の適正性を確保するため、会計監査人を設置しております。当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであります。
(別掲)上記に記載している機関の名称及び構成員の氏名
・取締役会
代表取締役社長:斎藤 悟(議長)
専務取締役:志岐 義幸
取締役:斎藤 豊、伊藤人勝、月東 達也、林 浩成
社外取締役:磯部 隆英
常勤監査役:伊藤 孔一
社外監査役:丹羽 正夫、宮嵜 良一
・常務会
代表取締役社長:斎藤 悟(議長)
専務取締役:志岐 義幸
取締役:斎藤 豊、伊藤 人勝
常勤監査役:伊藤 孔一
・経営会議
代表取締役社長:斎藤 悟(議長)
専務取締役:志岐 義幸
取締役:斎藤 豊、伊藤 人勝、月東 達也、林 浩成
常勤監査役:伊藤 孔一
・監査役会
常勤監査役:伊藤 孔一(議長)
社外監査役:丹羽 正夫、宮嵜 良一
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役と監査役制度の強化をコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。社外の視点から取締役の業務執行を監視するため、会計専門家1名が社外取締役として、法律専門家2名が社外監査役として、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
(経営組織の概要図)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関し、取締役会において業務の適正を確保するための体制について決議しております。
内部統制システムの整備状況につきましては、コンプライアンス委員会を設置し、様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。また、業務プロセスに係る内部統制の整備につきましては、各部門より選出されたスタッフにより整備を実施しております。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業の社会的責任遂行、法令遵守の視点から、社内規程の整備や諸施策の実施に取り組んでおります。リスク管理体制につきましては、企業経営を取り巻く様々な潜在リスクの把握と危機発生に備えた対応策を検討しております。組織横断的なリスク及び全社的リスクの対応は、経営管理室が行なうほか、各部門の所管業務に付随したリスク管理は当該部門がリスクの把握管理を行なっております。なお、不測の事態が万一発生した場合には、経営トップに迅速に情報が報告され、迅速かつ適切な対応により損害を最小限に抑える仕組みとなっております。
ハ. 子会社の業務を適正に確保するための体制整備の状況
当社は、当社の子会社に対し、「関係会社管理規定」その他の社内規定を制定しており、当社子会社の業務の適正を確保する体制の強化に努めております。また、子会社等から定期的な業務執行に関する報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する当社への報告及び協議を通じ子会社等の適正な経営管理を行なっております。さらに、当該各社に応じた適切なコンプライアンス体制の整備とコンプライアンスの徹底を要請しております。
二. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ホ. 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
ヘ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びこの選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ト. 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(1) 自己株式の取得
当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行するためのものであります。
(2) 剰余金の配当
当会社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、利益状況等に照らして最も妥当な水準で判断することにより、取締役の責任体制を明確にするためのものであります。
チ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。