有価証券報告書-第49期(2025/01/01-2025/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効果的・効率的な経営を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し健全な経営を実践し揺るぎない信頼を確立するために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(イ)当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主、消費者、取引先、従業員等をとりまくより広範囲な社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な相互信頼の構築と維持に取り組んでまいります。
(ロ)当社は、企業経営における内部環境、外部環境に潜むリスクの発見及びその対応に重点を置き、また、全役員及び全社員一人一人の倫理観の醸成が企業経営の基盤であるとの認識の下、健全に事業を運営する企業文化・企業風土を構築してまいります。
(ハ)当社は、多様な視点や価値観などの違いを認める多様性、個々の異なる状況やニーズに合わせたサポートを提供し同じ機会や結果を与える公平性、そして個々の違いを尊重し、能力、経験、価値観などを認め活かす包括性を重視した企業文化の醸成に努めてまいります。
(ニ)当社は、サステナビリティを巡る課題の重要性を認識し、サステナビリティ基本方針を定め、課題解決に向けた取り組みに努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。
(1) 取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)の6名で構成されており、社外取締役比率は50%であります。取締役会の議長は、代表取締役社長である平川雅規が務めております。
取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の監督をはじめとする経営全般の監督を担っております。併せて、経営の公正性及び透明性を確保するとともに、法令及び定款に定められた重要事項の決議を行っております。また、取締役会規則に基づき付議事項の審議及び重要な報告を行うなど、当社の企業価値向上に資する意思決定を行っております。
監査等委員である取締役は、監査等委員としての立場から能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役会において、または取締役に対し適宜意見具申を行っております。
なお、当社は2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成員は、「(2) (役員の状況)2.①役員一覧」に記載のとおりとなります。
(2) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成されており、監査等委員会の委員長は粟井佐知子が務めております。
監査等委員会は、定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査等を行っております。その役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、監査の実施及び意見形成を行っております。
監査等委員会委員長(社外取締役)は、経営会議その他の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べる体制としています。また、内部統制システムを活用した監査等委員会監査を実施するとともに、内部監査に同席し内部監査結果の報告を受けております。さらに、必要に応じて当社の業務執行取締役及び部門長に対して報告を求めることができる体制としております。
なお、当社は2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会の構成員は、「(2) (役員の状況)2.①役員一覧」に記載のとおりとなります。
(3) 基本フレームワーク
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に依拠し、その充実に向けて内部統制システムを構築しております。当社の内部統制システムのフレームワークは以下のとおりとし、当該フレームワークに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じます。
(4) ステークホルダーからのフィードバック体制の構築
当社が経営の基盤と考えているステークホルダーからのチェックという側面では、株主との関係においては経営の監視と株価から、消費者との関係においてはブランドや商品への反応から、また、取引先との関係においては健全な取引の継続から、そして、社員との関係においては経営管理システム(人事制度、行動規範等)の運用から、各々のステークホルダーのフィードバックが得られると考えております。
ステークホルダーを対象とした各種調査の実施やフィードバック窓口等の設置により、ステークホルダーからのフィードバックシステムを機能させるものとします。
(5) 役員・社員の高度な倫理観の醸成
当社は、bpグループの一員として「HSSE基準」と「bp行動規範」を順守しております。信頼される企業であるためには、高い倫理基準を設定し、日々それを業務において実践することが不可欠です。この適切な企業行動が信頼を築き、ステークホルダー全体に有益な結果をもたらします。また、Health(健康)、Safety(安全)、Security(セキュリティ)、Environment(環境)の各分野で、無事故、無災害、環境負荷の最小化を目指した取り組みを推進し、社会的責任を認識し事業を営む地域社会の安全とセキュリティを確保するとともに、社会的責任を果たします。「bp行動規範」及び「HSSE基準」は、当社にとっての価値、倫理原則を反映したものであり、内部統制システムの基盤として位置づけています。これらを通じて、持続可能な成長と社会的信頼の構築に取り組んでまいります。
(6) モニタリング制度及びリスクマネジメント
当社は、内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しております。今後の事業環境、経営環境の変化にも対応できるよう効率かつ有効性の高いモニタリング制度の運用を目指しております。
また、専門チームを設け、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を整備しております。そこでは、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングし、結果は担当取締役及び監査等委員へ随時報告を行っています。また、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理の徹底を推し進めております。
(7) 効率的な制度
当社は、少数精鋭での効率的な経営を目指しており、また、当社の親会社であるビーピー・ピーエルシーは英国及び米国の株式市場に上場していることから、国際基準に合致した内部統制システムを運用しており、この国際基準レベルにあるbpグループの内部統制システムを有効的に活用し、少人数で効率的な制度の構築・運用を図っております。
(8) 内部統制システムを含む当社のガバナンス体系
a. 取締役会
取締役会は、当社の内部統制システム及びガバナンス全体の有効性について最終的な監督責任を負う機関として位置づけております。経営会議、各種委員会等からの報告を受け、業務執行の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況をモニタリングし、必要な指示・是正を行う体制としております。なお、体制の概要は(1)②(イ)に記載のとおりです。
b. 監査等委員会
監査等委員会は、取締役会及び経営会議等に出席し、内部統制システムの運用状況並びに業務執行の適法性及び妥当性について、独立した立場から監査を行っております。また、内部監査部門との連携を通じて監査結果の共有を受け、必要に応じて取締役会へ意見具申を行う体制としております。なお、体制の概要は(1)②(イ)に記載のとおりです。
c. 経営会議
経営会議は、全取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各部門長で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。原則として毎月1回開催し、監査等委員会委員長(社外取締役)がオブザーバーとして出席するとともに、必要に応じて他2名の監査等委員(社外取締役)も出席する体制としております。
当会議は、経営戦略の立案及び進捗の確認、規定や人事、リスクマネジメントに関する事項などについて、立案・審議及び報告を行っております。また、当会議で協議した内容のうち、法令及び当社取締役会規則で定められた決議事項及び報告事項などの重要事項については、取締役会へ上程し審議または報告を行っております。
d. 事業継続計画委員会
事業継続計画委員会は、社長または社長が任命する者を委員長とし、経営会議メンバー及び委員長が指名する者で構成されております。当委員会では、事業上のリスクを分析し、地震などの災害や緊急時において、事業をどのように継続するかについて検討し、事業継続計画を策定しております。また、委員会と緊急対策本部などが連携し、シナリオに沿った訓練を定期的に実施する体制を整えております。
委員会内には、専門分野ごとにリスク管理チーム、Ethics & Complianceチーム、HSSE、情報保護チームを設置しております。
当事業年度においては、リスク管理チームは、ビジネスリスク及びセーフティリスク等、経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクを中心にリスクアセスメントを実施しました。Ethics & Complianceチームは、収賄・汚職防止、独占禁止法及びハラスメントに関する研修を実施し、コンプライアンス意識の向上を図りました。HSSEは、運転ニアミスレポートの導入による運転リスク管理の強化に取り組むとともに、夏季の熱中症対策を中心とした季節性リスクへの安全管理の強化に取り組みました。情報保護チームは、bpグループのサイバーセキュリティ対策との連携強化に加え、従業員のサイバーリスクに対する意識向上に努めました。
以上のとおり、各チームはそれぞれの専門分野に注力した活動を行うとともに、担当分野において情報発信や啓発活動を実施しております。
e. サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ課題に関わるサプライチェーン、マーケティング、人事、財務経理、HSSEの各部門の責任者を中心に構成しております。本委員会では、サステナビリティに関する基本方針の策定、重要課題(マテリアリティ)の特定、重要課題に関する取組みの進捗管理を行い、適宜、経営会議及び取締役会へ報告する体制としております。
当事業年度においては、サステナビリティ委員会を3回開催し、主にサステナビリティ開示基準(SSBJ)の動向の確認、2025年で終了する指標及び目標の進捗状況の確認並びに、新たに2030年を最終年とする指標及び目標の検討を行いました。これらの検討結果については、取締役会へ報告のうえ、討議を行っております。
f. HRフォーラム(人事委員会)
HRフォーラム(人事委員会)は、人事総務部長を議長とし、取締役等を構成員とする人事に関する協議機関として運営しております。本委員会では、取締役及び監査等委員以外の重要な人事に関する方針の策定や、人事全般の仕組みに関する審議及びレビューを行う体制としております。
当事業年度においては、HRフォーラムを毎月1回(全12回)開催し、サクセッションプランの策定、採用活動のレビュー及び必要な対応策の検討を実施しております。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会の業務執行体制は、企業価値の向上の実現に向けて意思決定スピードを重要視し、各業務執行取締役がそれぞれの担当専門分野において、執行責任を担う少数の体制としております。取締役会及び取締役への監視体制は、3名の独立社外取締役である監査等委員が、株主の負託を受けた独立の機関として、適法性、社会性、妥当性の観点から、当社の企業価値の向上に資することを理念とした監査を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスシステムとして、法令、行動規範、環境(社会・労働)、事業リスク、サステナビリティ等の社会・環境課題領域を含む当社の経営課題をモニタリングする委員会活動や仕組みを運用しております。このようなモニタリング活動は、業務執行取締役の職務遂行の有効性や各監査等委員の監査の実効性を高めることができる体制となっております。
現状の企業統治体制は、当社の企業規模、現状の経営環境下における有効で最適な体制であると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを構築し整備しております。
(1) 監査等委員会の職務の執行のため必要な事項
(会社法第399条の13第1項第1号ロ)
(a) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第1号)
監査等委員または監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を要求された場合には、代表取締役は要求について意見を交換し、必要に応じて「専任」または「兼任」でその任に当たる使用人を指名します。
(b) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第2号)
a. 監査等委員または監査等委員会の職務の補助者として選任された使用人は、監査等委員の指揮命令下に置き、その職務に携わる期間の人事考課に関しては監査等委員が行うものとします。
b. 当該使用人が、他の業務を兼務する場合には、兼任業務担当の取締役または部門長は、当該使用人の人事考課・異動に関しては、監査等委員と意見を交換しその同意を得るものとします。
(c) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第3号)
監査等委員または監査等委員会を補助する職務に当たる使用人の任命・評価・異動等については、監査等委員会の同意を得た上で決定します。
(d) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第4号)
a. 取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当該事実を監査等委員会に報告します。
b. 監査等委員は、社内の全ての会議に出席することができ、全ての資料を閲覧することができます。また、その際に監査等委員から報告依頼等がなされた場合には、担当取締役・部門長・社員は監査等委員の要求に協力しなければなりません。
c. 内部統制の諸体制についてのモニタリング結果及び会計監査人、東京証券取引所、関係官公庁からの依頼事項及びそれに対する回答・提出書類について、担当者は監査等委員に報告します。
(e) 監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第5号)
当社は、監査等委員へ報告を行った役職員に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いをすることを禁止します。
(f) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第6号)
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の請求を行った時は、当該費用の前払い又は債務を適正に処理します。
(g) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第7号)
a. 監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、当社経営状況の推移を理解し、重要な意思決定過程を監視するとともに、必要に応じて意見を表明します。
b. 監査等委員は、必要に応じて代表取締役、取締役または部門長と意見交換をします。
c. 監査等委員は、内部監査担当、リスク管理チームの事務局と連携し、必要に応じて監査・調査活動を要求します。
d. 監査等委員は、会計監査人と定期的に意見・情報の交換をするとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
e. 取締役及び部門長は、監査等委員の役割について全社員に伝達し、監査等委員からの依頼事項に協力するように指示・指導します。
(2) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
(会社法第399条の13第1項第1号ハ)
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第399条の13第1項第1号ハ)
a. 役員を含む全社員の行動基準である「bp行動規範」を再確認する作業を繰り返す仕組みを設けるとともに、定期的にその順守状況を全社的にチェックします。
b. 取締役会、監査等委員会、経営会議、その他の重要な会議体は夫々規則に則り開催し、議事録は法令及び社内規則に則り作成・保管し、権限を持つ者はいつでも閲覧できるようにします。
c. 取締役会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針及び必要な社内規則を整備し、定期的にその有効性及び実効性を点検します。
d. 取締役会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適時適切に情報を収集します。
e. 「bpオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。
f. 取締役の職務執行状況及び監督は、監査等委員会監査の実施基準に基づき監査等委員が監査します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第1号)
a. 全社の文書管理責任者を人事総務部長とし、責任者は文書管理規程を整備し、随時その有効性をチェックします。
b. 文書は、法令で作成・保管が義務づけられているもの、会社の重要な意思決定及び重要な業務遂行に関するもの等適切な区分の下、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で、適正に保存・管理されます。
c. 取締役または監査等委員その他の権限を有する者からの要請があった場合、速やかに適切な文書を閲覧できる状態にしておくものとします。
d. 法令及び東京証券取引所の適時開示規則に従い、必要な情報の適切な開示を実行するため、必要かつ十分な範囲における速やかな情報の伝達機能を確保します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第2号)
a. 人事総務部が、リスク管理チームの事務局機能を担い、全社のリスク管理活動を体系化してリスク管理規程を定めます。同規程は、損失の危険をもたらす業務執行に係るリスクを、総合的に認識・評価し、適切な対処を行うために運用され、リスク管理の対象となるリスクの分類及び分類された各リスクへの個別対処、リスクが顕在化した場合の適切な対応を可能とする体制を整備するものです。
b. 同規程により、事業活動に伴うリスク及び偶発的に発生する可能性があるリスクに対する社員の意識高揚を図る体制を構築します。事業継続計画委員会に編成した専門チームもリスク管理の重要な活動として位置づけます。
c. 同規程は、リスク認識・評価の主体、個別リスクの対処法(受容、軽減、回避)の決定の主体を明確にします。
d. リスク管理チームは、運用状況の定期的なモニタリング体制を構築し、その結果を事務局が取りまとめ取締役会及び監査等委員会へ報告するものとします。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第3号)
a. 取締役会は、経営の基本計画・事業戦略・法令で定められた事項その他経営の根幹に係る事項を決定し、取締役の職務執行その他会社の業務執行状況を監督します。
b. 職務権限規程により、取締役・部門長及びその部下の責任と権限を明確に規定し、当該責任と権限に準拠して業務を執行します。
c. 事業計画と目標管理制度の整合性を図り、目標達成度チェック体制を実働させ、全社的に目標に向かって邁進する体制を構築します。
d. 定期的に経営会議を開催し、各部門の目標に対する進捗状況を相互にチェックするとともに、問題点については必要な検討を行い各部門に助言します。
e. 職務執行に必要かつ十分な情報・データが入手できるように、常に万全な情報システムの稼動体制を確保します。
f. 職務執行に必要な社内外の専門家(bpグループ内の専門スタッフ、財務スペシャリスト、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、証券アナリスト等)の支援が得られる体制を整備します。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第4号)
a. 取締役及び部門長は、会社の行動規範を自ら理解し順守するとともに、日常の活動を通して、その普及・浸透を図ります。
b. 人事部門は、新規採用社員へ行動規範の導入教育を行うとともに、毎期末に全社員に対し順守状況の確認を行い、その結果を人事総務部長に報告します。
c. Ethics & Complianceチームは、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適宜適切な情報収集を行い、「すべき事、すべきでない事」等その変更内容を全社員に周知徹底します。
d. 「bpオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。
(f) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第5号)
a. 当社は、主体的に内部統制体制を構築します。但し、親会社であるbpグループが採用している国際基準レベルにある内部統制体制を効果的に活用し、常に国際基準に準じた水準を維持します。
b. bpグループに属する企業との取引については、取引基本契約(あるいは、業務請負契約等)を締結し、市場の状況に照らし合わせて適正な取引状況を維持します。
(3) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、社員が取るべき行動・態度を明確に示したものとして「bp行動規範」を策定しております。反社会的勢力などと一切関係をもたないこともこの規範のひとつであり、順守することは社員の義務であります。また、新規取引先、株主等についてもその観点から確認を行うなど、公共機関、各種協議会との間で、情報収集・交換ができる体制を構築し、社会のルールに則り、反社会的勢力の排除に寄与することを当社の基本方針としております。
(ロ)リスク管理体制の状況
当社は、内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しております。今後の事業環境、経営環境の変化にも対応できるよう効率かつ有効性の高いモニタリング制度の運用を目指しております。
また、専門チームを設け、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を整備しております。そこでは、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングし、結果は担当取締役及び監査等委員へ随時報告を行っています。また、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理の徹底を推し進めております。
④取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に規定する最低限度額としております。
⑥役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役(監査等委員を含む)役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。
(ロ)剰余金の中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とする旨、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は定例取締役会を11回、臨時取締役会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。また、その他に会社法第372条第1項の規程に基づく書面報告を3回行っております。
(注)1.開催回数及び出席回数は、在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。
2.小石孝之氏及び達川英子氏は、2025年3月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により
退任しております。
取締役会における具体的な検討・報告事項は以下のとおりです。
・経営計画及び予算案の策定
・決算の承認
・代表取締役の選定
・取締役の報酬に関する事項
・リスクマネジメント及び内部統制に関する事項
・サステナビリティに関する事項
・重要な規程の制定及び改廃
・その他重要な業務執行に関する事項
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、効果的・効率的な経営を実現するとともに、ステークホルダーの期待に応えるため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保し健全な経営を実践し揺るぎない信頼を確立するために、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(イ)当社は、企業の社会的責任の重要性を認識し、株主、消費者、取引先、従業員等をとりまくより広範囲な社会をはじめとした様々なステークホルダーとの適切な相互信頼の構築と維持に取り組んでまいります。
(ロ)当社は、企業経営における内部環境、外部環境に潜むリスクの発見及びその対応に重点を置き、また、全役員及び全社員一人一人の倫理観の醸成が企業経営の基盤であるとの認識の下、健全に事業を運営する企業文化・企業風土を構築してまいります。
(ハ)当社は、多様な視点や価値観などの違いを認める多様性、個々の異なる状況やニーズに合わせたサポートを提供し同じ機会や結果を与える公平性、そして個々の違いを尊重し、能力、経験、価値観などを認め活かす包括性を重視した企業文化の醸成に努めてまいります。
(ニ)当社は、サステナビリティを巡る課題の重要性を認識し、サステナビリティ基本方針を定め、課題解決に向けた取り組みに努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(イ)企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。
(1) 取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)の6名で構成されており、社外取締役比率は50%であります。取締役会の議長は、代表取締役社長である平川雅規が務めております。
取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の監督をはじめとする経営全般の監督を担っております。併せて、経営の公正性及び透明性を確保するとともに、法令及び定款に定められた重要事項の決議を行っております。また、取締役会規則に基づき付議事項の審議及び重要な報告を行うなど、当社の企業価値向上に資する意思決定を行っております。
監査等委員である取締役は、監査等委員としての立場から能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役会において、または取締役に対し適宜意見具申を行っております。
なお、当社は2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成員は、「(2) (役員の状況)2.①役員一覧」に記載のとおりとなります。
(2) 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成されており、監査等委員会の委員長は粟井佐知子が務めております。
監査等委員会は、定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、取締役の職務の執行の監査等を行っております。その役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場から、監査の実施及び意見形成を行っております。
監査等委員会委員長(社外取締役)は、経営会議その他の重要な会議体に出席し、必要に応じて意見を述べる体制としています。また、内部統制システムを活用した監査等委員会監査を実施するとともに、内部監査に同席し内部監査結果の報告を受けております。さらに、必要に応じて当社の業務執行取締役及び部門長に対して報告を求めることができる体制としております。
なお、当社は2026年3月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会の構成員は、「(2) (役員の状況)2.①役員一覧」に記載のとおりとなります。
(3) 基本フレームワーク
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に依拠し、その充実に向けて内部統制システムを構築しております。当社の内部統制システムのフレームワークは以下のとおりとし、当該フレームワークに準拠して内部統制システムを継続的に運用し、経営の効率性とのバランスにおいてその有効性を常時維持するための施策を講じます。
(4) ステークホルダーからのフィードバック体制の構築
当社が経営の基盤と考えているステークホルダーからのチェックという側面では、株主との関係においては経営の監視と株価から、消費者との関係においてはブランドや商品への反応から、また、取引先との関係においては健全な取引の継続から、そして、社員との関係においては経営管理システム(人事制度、行動規範等)の運用から、各々のステークホルダーのフィードバックが得られると考えております。
ステークホルダーを対象とした各種調査の実施やフィードバック窓口等の設置により、ステークホルダーからのフィードバックシステムを機能させるものとします。
(5) 役員・社員の高度な倫理観の醸成
当社は、bpグループの一員として「HSSE基準」と「bp行動規範」を順守しております。信頼される企業であるためには、高い倫理基準を設定し、日々それを業務において実践することが不可欠です。この適切な企業行動が信頼を築き、ステークホルダー全体に有益な結果をもたらします。また、Health(健康)、Safety(安全)、Security(セキュリティ)、Environment(環境)の各分野で、無事故、無災害、環境負荷の最小化を目指した取り組みを推進し、社会的責任を認識し事業を営む地域社会の安全とセキュリティを確保するとともに、社会的責任を果たします。「bp行動規範」及び「HSSE基準」は、当社にとっての価値、倫理原則を反映したものであり、内部統制システムの基盤として位置づけています。これらを通じて、持続可能な成長と社会的信頼の構築に取り組んでまいります。
(6) モニタリング制度及びリスクマネジメント
当社は、内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しております。今後の事業環境、経営環境の変化にも対応できるよう効率かつ有効性の高いモニタリング制度の運用を目指しております。
また、専門チームを設け、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を整備しております。そこでは、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングし、結果は担当取締役及び監査等委員へ随時報告を行っています。また、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理の徹底を推し進めております。
(7) 効率的な制度
当社は、少数精鋭での効率的な経営を目指しており、また、当社の親会社であるビーピー・ピーエルシーは英国及び米国の株式市場に上場していることから、国際基準に合致した内部統制システムを運用しており、この国際基準レベルにあるbpグループの内部統制システムを有効的に活用し、少人数で効率的な制度の構築・運用を図っております。
(8) 内部統制システムを含む当社のガバナンス体系
a. 取締役会
取締役会は、当社の内部統制システム及びガバナンス全体の有効性について最終的な監督責任を負う機関として位置づけております。経営会議、各種委員会等からの報告を受け、業務執行の状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況をモニタリングし、必要な指示・是正を行う体制としております。なお、体制の概要は(1)②(イ)に記載のとおりです。
b. 監査等委員会
監査等委員会は、取締役会及び経営会議等に出席し、内部統制システムの運用状況並びに業務執行の適法性及び妥当性について、独立した立場から監査を行っております。また、内部監査部門との連携を通じて監査結果の共有を受け、必要に応じて取締役会へ意見具申を行う体制としております。なお、体制の概要は(1)②(イ)に記載のとおりです。
c. 経営会議
経営会議は、全取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各部門長で構成されており、代表取締役社長が議長を務めております。原則として毎月1回開催し、監査等委員会委員長(社外取締役)がオブザーバーとして出席するとともに、必要に応じて他2名の監査等委員(社外取締役)も出席する体制としております。
当会議は、経営戦略の立案及び進捗の確認、規定や人事、リスクマネジメントに関する事項などについて、立案・審議及び報告を行っております。また、当会議で協議した内容のうち、法令及び当社取締役会規則で定められた決議事項及び報告事項などの重要事項については、取締役会へ上程し審議または報告を行っております。
d. 事業継続計画委員会
事業継続計画委員会は、社長または社長が任命する者を委員長とし、経営会議メンバー及び委員長が指名する者で構成されております。当委員会では、事業上のリスクを分析し、地震などの災害や緊急時において、事業をどのように継続するかについて検討し、事業継続計画を策定しております。また、委員会と緊急対策本部などが連携し、シナリオに沿った訓練を定期的に実施する体制を整えております。
委員会内には、専門分野ごとにリスク管理チーム、Ethics & Complianceチーム、HSSE、情報保護チームを設置しております。
当事業年度においては、リスク管理チームは、ビジネスリスク及びセーフティリスク等、経営に影響を及ぼす可能性が高いリスクを中心にリスクアセスメントを実施しました。Ethics & Complianceチームは、収賄・汚職防止、独占禁止法及びハラスメントに関する研修を実施し、コンプライアンス意識の向上を図りました。HSSEは、運転ニアミスレポートの導入による運転リスク管理の強化に取り組むとともに、夏季の熱中症対策を中心とした季節性リスクへの安全管理の強化に取り組みました。情報保護チームは、bpグループのサイバーセキュリティ対策との連携強化に加え、従業員のサイバーリスクに対する意識向上に努めました。
以上のとおり、各チームはそれぞれの専門分野に注力した活動を行うとともに、担当分野において情報発信や啓発活動を実施しております。
e. サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、サステナビリティ課題に関わるサプライチェーン、マーケティング、人事、財務経理、HSSEの各部門の責任者を中心に構成しております。本委員会では、サステナビリティに関する基本方針の策定、重要課題(マテリアリティ)の特定、重要課題に関する取組みの進捗管理を行い、適宜、経営会議及び取締役会へ報告する体制としております。
当事業年度においては、サステナビリティ委員会を3回開催し、主にサステナビリティ開示基準(SSBJ)の動向の確認、2025年で終了する指標及び目標の進捗状況の確認並びに、新たに2030年を最終年とする指標及び目標の検討を行いました。これらの検討結果については、取締役会へ報告のうえ、討議を行っております。
f. HRフォーラム(人事委員会)
HRフォーラム(人事委員会)は、人事総務部長を議長とし、取締役等を構成員とする人事に関する協議機関として運営しております。本委員会では、取締役及び監査等委員以外の重要な人事に関する方針の策定や、人事全般の仕組みに関する審議及びレビューを行う体制としております。
当事業年度においては、HRフォーラムを毎月1回(全12回)開催し、サクセッションプランの策定、採用活動のレビュー及び必要な対応策の検討を実施しております。
(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会の業務執行体制は、企業価値の向上の実現に向けて意思決定スピードを重要視し、各業務執行取締役がそれぞれの担当専門分野において、執行責任を担う少数の体制としております。取締役会及び取締役への監視体制は、3名の独立社外取締役である監査等委員が、株主の負託を受けた独立の機関として、適法性、社会性、妥当性の観点から、当社の企業価値の向上に資することを理念とした監査を実施しております。また、コーポレート・ガバナンスシステムとして、法令、行動規範、環境(社会・労働)、事業リスク、サステナビリティ等の社会・環境課題領域を含む当社の経営課題をモニタリングする委員会活動や仕組みを運用しております。このようなモニタリング活動は、業務執行取締役の職務遂行の有効性や各監査等委員の監査の実効性を高めることができる体制となっております。
現状の企業統治体制は、当社の企業規模、現状の経営環境下における有効で最適な体制であると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを構築し整備しております。
(1) 監査等委員会の職務の執行のため必要な事項
(会社法第399条の13第1項第1号ロ)
(a) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第1号)
監査等委員または監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を要求された場合には、代表取締役は要求について意見を交換し、必要に応じて「専任」または「兼任」でその任に当たる使用人を指名します。
(b) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第2号)
a. 監査等委員または監査等委員会の職務の補助者として選任された使用人は、監査等委員の指揮命令下に置き、その職務に携わる期間の人事考課に関しては監査等委員が行うものとします。
b. 当該使用人が、他の業務を兼務する場合には、兼任業務担当の取締役または部門長は、当該使用人の人事考課・異動に関しては、監査等委員と意見を交換しその同意を得るものとします。
(c) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第3号)
監査等委員または監査等委員会を補助する職務に当たる使用人の任命・評価・異動等については、監査等委員会の同意を得た上で決定します。
(d) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第4号)
a. 取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに当該事実を監査等委員会に報告します。
b. 監査等委員は、社内の全ての会議に出席することができ、全ての資料を閲覧することができます。また、その際に監査等委員から報告依頼等がなされた場合には、担当取締役・部門長・社員は監査等委員の要求に協力しなければなりません。
c. 内部統制の諸体制についてのモニタリング結果及び会計監査人、東京証券取引所、関係官公庁からの依頼事項及びそれに対する回答・提出書類について、担当者は監査等委員に報告します。
(e) 監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第5号)
当社は、監査等委員へ報告を行った役職員に対し、当該報告を理由として不利な取り扱いをすることを禁止します。
(f) 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
(会社法施行規則第110条の4第1項第6号)
当社は、監査等委員がその職務の執行について必要な費用の請求を行った時は、当該費用の前払い又は債務を適正に処理します。
(g) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第1項第7号)
a. 監査等委員は、取締役会及び経営会議に出席し、当社経営状況の推移を理解し、重要な意思決定過程を監視するとともに、必要に応じて意見を表明します。
b. 監査等委員は、必要に応じて代表取締役、取締役または部門長と意見交換をします。
c. 監査等委員は、内部監査担当、リスク管理チームの事務局と連携し、必要に応じて監査・調査活動を要求します。
d. 監査等委員は、会計監査人と定期的に意見・情報の交換をするとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。
e. 取締役及び部門長は、監査等委員の役割について全社員に伝達し、監査等委員からの依頼事項に協力するように指示・指導します。
(2) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備
(会社法第399条の13第1項第1号ハ)
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法第399条の13第1項第1号ハ)
a. 役員を含む全社員の行動基準である「bp行動規範」を再確認する作業を繰り返す仕組みを設けるとともに、定期的にその順守状況を全社的にチェックします。
b. 取締役会、監査等委員会、経営会議、その他の重要な会議体は夫々規則に則り開催し、議事録は法令及び社内規則に則り作成・保管し、権限を持つ者はいつでも閲覧できるようにします。
c. 取締役会は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針及び必要な社内規則を整備し、定期的にその有効性及び実効性を点検します。
d. 取締役会は、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適時適切に情報を収集します。
e. 「bpオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。
f. 取締役の職務執行状況及び監督は、監査等委員会監査の実施基準に基づき監査等委員が監査します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第1号)
a. 全社の文書管理責任者を人事総務部長とし、責任者は文書管理規程を整備し、随時その有効性をチェックします。
b. 文書は、法令で作成・保管が義務づけられているもの、会社の重要な意思決定及び重要な業務遂行に関するもの等適切な区分の下、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で、適正に保存・管理されます。
c. 取締役または監査等委員その他の権限を有する者からの要請があった場合、速やかに適切な文書を閲覧できる状態にしておくものとします。
d. 法令及び東京証券取引所の適時開示規則に従い、必要な情報の適切な開示を実行するため、必要かつ十分な範囲における速やかな情報の伝達機能を確保します。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第2号)
a. 人事総務部が、リスク管理チームの事務局機能を担い、全社のリスク管理活動を体系化してリスク管理規程を定めます。同規程は、損失の危険をもたらす業務執行に係るリスクを、総合的に認識・評価し、適切な対処を行うために運用され、リスク管理の対象となるリスクの分類及び分類された各リスクへの個別対処、リスクが顕在化した場合の適切な対応を可能とする体制を整備するものです。
b. 同規程により、事業活動に伴うリスク及び偶発的に発生する可能性があるリスクに対する社員の意識高揚を図る体制を構築します。事業継続計画委員会に編成した専門チームもリスク管理の重要な活動として位置づけます。
c. 同規程は、リスク認識・評価の主体、個別リスクの対処法(受容、軽減、回避)の決定の主体を明確にします。
d. リスク管理チームは、運用状況の定期的なモニタリング体制を構築し、その結果を事務局が取りまとめ取締役会及び監査等委員会へ報告するものとします。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第3号)
a. 取締役会は、経営の基本計画・事業戦略・法令で定められた事項その他経営の根幹に係る事項を決定し、取締役の職務執行その他会社の業務執行状況を監督します。
b. 職務権限規程により、取締役・部門長及びその部下の責任と権限を明確に規定し、当該責任と権限に準拠して業務を執行します。
c. 事業計画と目標管理制度の整合性を図り、目標達成度チェック体制を実働させ、全社的に目標に向かって邁進する体制を構築します。
d. 定期的に経営会議を開催し、各部門の目標に対する進捗状況を相互にチェックするとともに、問題点については必要な検討を行い各部門に助言します。
e. 職務執行に必要かつ十分な情報・データが入手できるように、常に万全な情報システムの稼動体制を確保します。
f. 職務執行に必要な社内外の専門家(bpグループ内の専門スタッフ、財務スペシャリスト、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士、社会保険労務士、証券アナリスト等)の支援が得られる体制を整備します。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第4号)
a. 取締役及び部門長は、会社の行動規範を自ら理解し順守するとともに、日常の活動を通して、その普及・浸透を図ります。
b. 人事部門は、新規採用社員へ行動規範の導入教育を行うとともに、毎期末に全社員に対し順守状況の確認を行い、その結果を人事総務部長に報告します。
c. Ethics & Complianceチームは、法令の新設・改変、社会的規範の変化が発生した場合には、適宜適切な情報収集を行い、「すべき事、すべきでない事」等その変更内容を全社員に周知徹底します。
d. 「bpオープントーク」システムを活用し、内部通報制度を設けその有効性を確保します。
(f) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(会社法施行規則第110条の4第2項第5号)
a. 当社は、主体的に内部統制体制を構築します。但し、親会社であるbpグループが採用している国際基準レベルにある内部統制体制を効果的に活用し、常に国際基準に準じた水準を維持します。
b. bpグループに属する企業との取引については、取引基本契約(あるいは、業務請負契約等)を締結し、市場の状況に照らし合わせて適正な取引状況を維持します。
(3) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社では、社員が取るべき行動・態度を明確に示したものとして「bp行動規範」を策定しております。反社会的勢力などと一切関係をもたないこともこの規範のひとつであり、順守することは社員の義務であります。また、新規取引先、株主等についてもその観点から確認を行うなど、公共機関、各種協議会との間で、情報収集・交換ができる体制を構築し、社会のルールに則り、反社会的勢力の排除に寄与することを当社の基本方針としております。
(ロ)リスク管理体制の状況
当社は、内部監査制度や予算統制制度、リスク調査などのモニタリング制度及びモニタリング基準としての各種規程、マニュアル類を整備しております。今後の事業環境、経営環境の変化にも対応できるよう効率かつ有効性の高いモニタリング制度の運用を目指しております。
また、専門チームを設け、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を整備しております。そこでは、財務報告に係る内部統制が機能していることの監査・確認を行い、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスの適正性をモニタリングし、結果は担当取締役及び監査等委員へ随時報告を行っています。また、安全で法令に準拠した信頼性の高い業務の遂行を最優先に考え、法令・規則の順守や情報共有の徹底を図り、それらの定期的な検証やプロセスの見直しを通じてリスク発生の未然防止・リスク管理の徹底を推し進めております。
④取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑤責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に規定する最低限度額としております。
⑥役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役(監査等委員を含む)役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
(イ)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等による自己株式の取得をすることを目的とするものであります。
(ロ)剰余金の中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とする旨、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は定例取締役会を11回、臨時取締役会を1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。また、その他に会社法第372条第1項の規程に基づく書面報告を3回行っております。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 代表取締役会長 | 小石 孝之 | 3回 | 3回 |
| 代表取締役社長 | 平川 雅規 | 12回 | 12回 |
| 取締役副社長 | 阿部 宏憲 | 12回 | 12回 |
| 取締役 | 達川 英子 | 3回 | 3回 |
| 取締役 | 田中 正子 | 12回 | 12回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 粟井 佐知子 | 12回 | 12回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 望月 文夫 | 12回 | 12回 |
| 社外取締役(監査等委員) | 福山 靖子 | 12回 | 11回 |
(注)1.開催回数及び出席回数は、在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。
2.小石孝之氏及び達川英子氏は、2025年3月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により
退任しております。
取締役会における具体的な検討・報告事項は以下のとおりです。
・経営計画及び予算案の策定
・決算の承認
・代表取締役の選定
・取締役の報酬に関する事項
・リスクマネジメント及び内部統制に関する事項
・サステナビリティに関する事項
・重要な規程の制定及び改廃
・その他重要な業務執行に関する事項
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
