有価証券報告書-第69期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下、「対象取締役」という。)を対象として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、対象取締役に対し、本制度に基づき割り当てられる譲渡制限付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給に関する議案を2021年6月22日開催の第69回定時株主総会(以下、「本定時株主総会」という。)に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、対象取締役に対して、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、本制度を導入するものです。
また、当社は、本制度の導入に関する議案が本定時株主総会で承認されたことに伴い、株式給付信託制度(BBT(=Board Benefit Trust))を本定時株主総会終結の時をもって廃止しました。
2.本制度の概要
(1)対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
当社の取締役の報酬額は、2020年6月24日開催の第68回定時株主総会において、年額300百万円以内(うち社外取締役分年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)、また、2020年6月24日開催の第68回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠として取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度として株式給付信託による報酬額としてのポイントを年間44,100ポイント(当社普通株式44,100株に相当)以内と、それぞれ承認決議されました。
上記の株式給付信託による報酬制度に代えて、本制度を新たに導入し、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を上記報酬枠とは別枠として設定しました。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬委員会の審議を経たうえで、その意見を尊重して当社の取締役会において決定します。
① 本移行措置(下記に定義されます。以下同じ。)分以外
本移行措置分以外の本譲渡制限付株式は、各対象取締役の役位に応じて付与する分と前事業年度の当社の業績の状況を勘案して付与される分とで構成され、本譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社普通株式の総数は年間最大73,800株とし、本譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額120百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。)とします。
ただし、当該普通株式の総数については、本定時株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。
② 本移行措置分
本制度の導入に伴い、上記株式給付信託による報酬額の定めを廃止して、当該報酬額の定めに基づく株式給付信託のポイントの付与は今後新たに行いません。さらに、上記株式給付信託に関する報酬額の定めに基づき付与されたポイント数のうち、株式を未交付のものについては、対象取締役はその全部を放棄します。
同様に、対象取締役に当社第62期から第65期(2013年4月1日～2017年3月31日)の報酬として割り当てられたストック・オプションとしての新株予約権のうち、未行使のものについては、対象取締役はその全部を放棄します。
このため、当社第70期(2021年4月1日～2022年3月31日)に限り、現行の株式給付信託及びストック・オプションとしての新株予約権に代えて本譲渡制限付株式を割り当てることに係る移行措置(以下、「本移行措置」という。)として、2020年6月24日開催の当社第68回定時株主総会において承認決議されました取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額及び上記①の報酬とは別枠として、株式給付信託の付与済ポイント相当分の当社普通株式の数(67,900株)及びストック・オプションとしての新株予約権の目的である当社普通株式の数(37,500株)の合計(105,400株)を上限とし、本移行措置に係る本譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は180百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。)として別途設定いたします。
ただし、当該普通株式の総数については、本定時株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。
また、本移行措置に係る本譲渡制限付株式については、対象取締役が、上記株式給付信託に関する報酬額の定めに基づき当該対象取締役に付与されたポイント数のうち株式を未交付のものに係るポイント、及び、当該対象取締役に当社第62期から第65期(2013年4月1日～2017年3月31日)の報酬として割り当てられたストック・オプションとしての新株予約権のうち未行使のものを全て放棄することを当該対象取締役に対する割当ての条件とします。
このように、本移行措置に係る本譲渡制限付株式の割当ては、過年度において対象取締役に対して付与された上記株式給付信託に係るポイント数及び対象取締役に割り当てられたストック・オプションとしての新株予約権の放棄を伴うものです。
(2)対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は年73,800株以内とします(上記(1)①)。
また、当社第70期(2021年4月1日～2022年3月31日)に限り、本移行措置として普通株式105,400株を上限として別途設定します。
ただし、当社が普通株式について、本定時株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。
(3)譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の1株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において当社の取締役会にて決定します。
(4)譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得すること。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等。
なお、当社の執行役員に対しても、上記譲渡制限付株式と概ね同様の譲渡制限付株式を割り当てることとします。