有価証券報告書-第65期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(業績連動型株式報酬制度の導入)
当社は、平成29年6月27日開催の第65回定時株主総会において、当社の取締役及び当社の執行役員(社外取締役を除き、以下、あわせて「取締役等」という。)に対する新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」という。)を導入することを付議し、本株主総会において承認されました。
1.導入の背景及び目的
当社は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度を導入することといたしました。
なお、当社は、平成25年6月26日開催の当社第61回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対する株式報酬型ストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等につき、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は600個を上限とする旨その他の当該新株予約権の具体的な内容が承認されましたが、本制度導入に伴い、当該株式報酬型ストックオプション報酬枠を廃止することといたします。
また、当社は、上記の株式報酬型ストックオプションとは別に、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び当社の執行役員並びに当社子会社の取締役に対して、公正価格による有償ストックオプション(新株予約権)の発行を行っておりましたが、本制度導入に伴い、当該有償ストックオプション(新株予約権)の新規の発行を当面行わないことといたします。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
(2)本制度の対象者
当社の取締役(社外取締役を除く。)及び当社の執行役員
(3)信託期間
平成29年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
当社は、平成30年3月末日で終了する事業年度から平成32年3月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下、当該3事業年度の期間を「当初対象期間」、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間をそれぞれ「対象期間」という。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定(平成29年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり48,600ポイント(うち当社の取締役分として44,100ポイント)であるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、145,800株を取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下、「残存株式等」という。)があるときは、残存株式等は以後の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、以後の対象期間に関する追加拠出額を算出するものとします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(5)当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、145,800株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)取締役等に給付される当社株式の数の具体的な算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、①役位により定まる数のポイントと、②業績達成度等を勘案して定まる数のポイントの2種類のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、48,600ポイント(うち当社の取締役分として44,100ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会承認決議後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式の給付にあたり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」という。)。
(7)当社株式の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。