有価証券報告書-第116期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社グループは「堅実と進取」を経営の基本方針として経営の効率化を図りながら、財務の健全化を推進しております。また、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けております。
(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a. 会社の機関の内容
(取締役・取締役会)
当社は17名の取締役により取締役会を構成しております。経営における重要な意思決定は、毎月開催される主要な取締役から構成される経営戦略会議において行い、重要な決議事項は取締役会において審議・決定されております。また、2007年5月に執行役員制度を採用し、効率的な業務の遂行を行う体制へと移行しております。
・取締役の定数
当社は、取締役の定数について30名以内とする旨を定めております。
・取締役の任期
当社は、取締役の任期について選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする旨を定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役は株主総会において選任し、取締役の選任決議について議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また累積投票によらないものとする旨を定めております。
(監査役)
監査役は、当社の事業又は経営体制に精通した常勤監査役2名及び非常勤監査役1名、法律に精通した社外監査役1名の合計4名であります。
監査役は、当社の監査役監査基準に基づき、監査方針、監査計画、監査業務の分担を協議、決定し、取締役会等への出席、取締役、執行役員、主要な事業所長及び子会社取締役等からの報告の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社の各事業所への実査及び子会社調査等を行い、これらにより内部統制システムの整備・運用状況を含む取締役等の職務執行に対する厳正な監査を実施しております。
また、監査役は、内部監査部門と意見交換を密にして連携を図るとともに、会計監査人と必要に応じ会合を持ち、各監査業務が効率的かつ実効的に行われるよう相互に連携を図っております。
なお、当社は2021年6月29日開催の定時株主総会において、定款一部変更を決議し、監査役設置会社に機関設計を変更しました。
(株主総会)
・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、株主へ機動的に配当することを目的として、中間配当について会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システムを構築するために以下の基本方針について決議しております。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
⑥監査役の職務を補助すべき使用人及びその独立性に関する事項、監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項並びに監査役の職務の執行に係る費用等に関する事項
⑦当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
また、内部統制規定を定め、内部統制の整備とその運用を行い、法令等を遵守した適正な業務執行を組織的かつ自律的に推進し、業務に対する信頼の確保を図っております。
(2) リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く経営環境は益々厳しさを増し、対応すべきリスクは一層多様化・複雑化しております。このような環境に的確に対応し健全な経営の維持と収益確保を図る為には、適切なリスク管理体制の構築が必要であると考えられます。このため当社は、リスク管理規定によりリスク管理体制を定め、リスク管理に取り組んでおります。
当社が取り組む主なリスク管理は以下のとおりであります。
①法令に関するリスク
当社では、法的な環境変化にも遺漏なく対応し、徹底したコンプライアンスを推進するため、コンプライアンス規定に基づくコンプライアンス体制を構築し、適時・適切な施策を講じております。
また、役職員への研修実施やホットラインカウンター設置などにより、コンプライアンス意識の定着と実効性の確保を図っております。
②品質・環境に関するリスク
品質管理や環境保護の重要性を認識し、より一層積極的にこれからの活動を推進してまいります。
③事故・災害に関するリスク
大地震等の大規模災害や新型コロナウイルス感染症等の広範囲伝染病蔓延をはじめとする、企業活動に深刻な影響を及ぼす事態に迅速・適切に対応するため、事業継続計画及び必要な体制の整備に努めております。
(3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「内部統制の基本方針」を定め、当社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、その運用に努めております。
この内容は、次のとおりであります。
①当社は、グループ経営の適正かつ効率的運用に資するため、関係会社管理規定に基づき、当社が子会社から報告を受ける事項を定めている。興和グループ各社を主管する者を定め、主管する子会社に営業報告等定期的報告を行わせる。
②当社は、興和グループ各社の業務プロセスの整備、検証を図る。
③当社は、関係会社報告会及び各事業部会においてグループ各社から事業の状況を報告させるとともに経営方針を伝達し、グループの経営管理体制の充実を図り、関係会社管理打合会を通じ、管理体制の徹底を図る。
④当社は、興和グループ各社の内部統制体制の維持と内部統制のレベルアップを図るため興和グループ内部統制委員会を置く。事務局は、内部統制担当部署とする。内部統制担当部署はグループ各社の事業活動について遵法の指導を行い、内部監査担当部署は監査を行う。
⑤当社の取締役及び監査役は、必要に応じ、グループ各社の経営のモニタリングを行い、ガバナンス強化を図る。
(4) 役員報酬の内容
当社の社内取締役に対する報酬は、報酬等の総額727百万円(基本報酬439百万円、賞与164百万円、退職慰労金124百万円)であります。当社の社内監査役に対する報酬は、報酬等の総額32百万円(基本報酬26百万円、賞与5百万円)であります。また、当社の社外役員に対する報酬は、報酬等の総額10百万円(基本報酬10百万円)であります。
(5) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役井窪保彦は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。