有価証券報告書-第114期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、創業以来の社是である「終始一誠意」を規範とし、新しい価値の創造とグローバルな挑戦を行い、人々の生活によろこびを与え、豊かな社会に貢献することです。この理念のもと、当社グループは「ヤギグループ運営方針」を規定し、ステークホルダーに対し迅速かつ正確な情報開示に努めるよう定め、グループの総合的な事業の発展と利益の増進を図るとともに、法令及び社会通念に従い、公正な企業運営を行うことを基本方針とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべくコーポレートガバナンスの強化充実に努めております。
また、更なるコーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、第105期定時株主総会(2017年6月29日開催)の決議で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これに伴い構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することで監査・監督機能が一層強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上が図られていると考えております。
②企業統治の体制の概要
a.企業統治体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。社外取締役を含めた監査等委員である取締役による監査等委員会を設けることで監査・監督機能の強化につながるものと判断しております。当該体制を採用する理由は、当社のコーポレート・ガバナンスの充実及び企業価値の更なる向上を図るためであり、以下の経営管理組織体制を採用しております。
(a)取締役会
当社は監査等委員会設置会社であり、提出日(2026年6月23日)現在、取締役7名(監査等委員である取締役を除く。うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、定例で毎月1回、その他必要に応じて適時開催し、経営方針、業務執行、監査、経営に関する重要な決定を行っています。
(b)指名・報酬委員会
当社は2025年9月1日以降、指名・報酬委員会設置会社であり、提出日(2026年6月23日)現在、過半数を社外取締役とする3名以上の取締役で構成されており、定例で毎月1回、その他必要に応じて適時開催し、指名・報酬決定等、経営に関する重要な決定を行っています。
(c)監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。監査等委員である取締役は会計監査人ならびに内部統制グループ(内部監査部門)との連携にて情報の交換を行い、取締役会やその他重要会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査及び監督をしております。
なお、当社と各社外取締役とは、会社法第427条第1項及び当社定款第34条第2項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。
(d)経営会議
取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成され、定例で毎月1回、その他必要に応じて適時開催されます。会社法第399条の13第6項、定款及び取締役会の定めにより委任された重要な業務執行について協議・決議を行う会議体です。また、議案の内容に応じて、取締役兼務でない執行役員も出席します。
(e)本部長会議
定例で毎月1回、取締役、執行役員が参加し、取締役会ならびに経営会議への重要案件の付議、報告をしております。
(f)合同会議
取締役、執行役員、事業部長、部長、課長が参加し、中期経営計画の進捗状況や決算ハイライト等の報告、重要な案件に関する報告等、ヤギグループ全体のシナジー効果を推進しております。
(g)投資決定会議
取締役、執行役員が参加し、出資・M&A等重要な投資案件に関して審議を行い、経営会議へ付議、報告をしております。
(h)事業方針説明会
取締役、執行役員が参加し、各事業部長、各課長より事業方針を説明し、経営方針が反映されているかどうかを確認し検討をしております。
(i)グループ会社役員説明会
関係会社の社長あるいは関係会社の社長が指名したものが当社の取締役に四半期ごとの予実分析、営業概況報告を行い、連結ベースでの情報交換やコーポレート・ガバナンスに関する意思統一を行っております。なお、各関係会社の財務諸表等は経営企画部が中心に分析を行い、グループ会社役員説明会に連動する体制としております。
(j)コンプライアンス委員会
コンプライアンス体制の確立及び実践のため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しております。メンバーは管理部門の各本部長及び各部長とし、オブザーバーとして常勤監査等委員が参加しております。委員会ではコンプライアンスの徹底に向けた対応策を決定し、委員長への報告と各現場へのフィードバック等を行っております。
(k)内部統制委員会及び内部統制評価部会
内部統制委員会は、経営統括本部長を委員長とし、当社グループの内部統制の整備・向上に取り組んでおります。また、下部組織の内部統制評価部会は原則として月1回モニタリング状況について情報交換し、内部統制の有効性の評価を行い、内部統制委員会に報告しております。さらに、改善指摘事項等があれば内部統制委員会において検討され、取締役会に報告する体制となっております。
(l)内部統制グループ
業務執行部門とは完全に独立した内部監査部門であり、グループ長1名、グループ員1名を配置し、経理帳簿、在庫等を中心に独自の内部監査を行い、その結果を代表取締役、取締役、監査等委員会に報告しております。
(m)顧問弁護士
法律上の判断が必要な場合には、随時、顧問弁護士の助言を仰いでおります。
(n)当社及び子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社における業務の適正を確保するため、ヤギグループ運営方針を定めており、その指針に沿って運営を行っております。
ロ.グループ会社における財務報告の信頼性を確保するため、ヤギグループ連結会計方針を定めており、適正な会計処理を行うとともに、内部統制を整備・運用しております。
ハ.グループ会社に影響を及ぼす重要な事項につきましては、関係会社管理規程に従い、多面的な検討を経てグループ会社役員説明会で慎重に意思決定を行っております。
(o)リスク管理体制の整備の状況
当社では、予想されるさまざまなリスクとその対応のため、取締役会をはじめとする各会議において、毎回十分な検討が行われております。
また、リスク管理規程を強化し、コーポレート本部長を委員長とするリスク管理委員会を設置して、平常時および緊急事態におけるリスクに対応できる体制を整備しております。
(p)サステナビリティ委員会
当社グループでは、中期経営計画2026「Heritage to the future」において掲げたESG戦略に基づいて、2025年4月1日に「サステナビリティ委員会」を設置しました。サステナビリティ委員会は、当社のサステナビリティに関連する施策を具体的に推進し、持続的な企業価値向上に取り組むことを目的として、代表取締役を委員長としています。サステナビリティ委員会での審議内容は定期的に取締役会に報告され、管理、承認等については、取締役会が最終責任を負っております。
なお、上記のなかで企業統治に関わる機関は、取締役会、指名・報酬委員会、監査等委員会、経営会議、内部統制委員会であります。各機関の主たる構成員は次のとおりです。(◎は議長、委員長を、△は準構成員を表す。)

	役 職 名	氏 名	取締役会	指名・報酬 委員会	監査等委員会	経営会議	内部統制 委員会
	代表取締役 社長執行役員	八木 隆夫	◎	○		◎
	取締役 専務執行役員	山岡 一朗	○			○	◎
	取締役 常務執行役員	三橋 大作	○			○
	取締役 常務執行役員	藤本 貴史	○			○
	取締役 上席執行役員	八木 靖之	〇			〇
	取締役 上席執行役員	長戸 隆之	〇			〇
	取締役	玉巻 裕章	〇			〇
	取締役 監査等委員	山本 浩志	○	○	◎	△	△
	取締役 監査等委員	池田 佳史	○	◎	○	△
	取締役 監査等委員	小山 茂和	○	○	○	△
	取締役 監査等委員	栗山 由美	○	○	○	△

(注)取締役玉巻裕章氏は監査等委員でない社外取締役であり、取締役池田佳史、小山茂和及び栗山由美の各
氏は、監査等委員である社外取締役であります。
b.会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況
当事業年度において、取締役会17回、指名・報酬委員会4回、経営会議17回、監査等委員会15回、本部長会議12回、事業部長会議2回、合同会議2回、事業計画説明会2回、グループ会社役員説明会を4回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督と経営方針の徹底に努めてまいりました。
加えて、業務執行部門とは完全に独立した内部統制グループ(内部監査部門)において、内部統制グループ長1名とグループ員1名の合計2名により、経理帳簿、在庫等を中心に独自の内部監査を行い、その結果を代表取締役、取締役、監査等委員会に報告しております。
また、企業活動の透明性を高めるため、当社ホームページに適時適切なIR情報の開示を行っております。
c.株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした定款の変更
(a)自己株式の取得について
当社は、2004年6月29日の第92期定時株主総会にて承認されました定款の一部変更にて、「自己株式の取得」を、定時株主総会決議事項から、取締役会決議事項に変更しております。この変更は、定款授権に基づく取締役会決議により自己株式の取得が認められたことから、機動的な資本政策を遂行できるように規定を変更したものです。
(b)中間配当について
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(c)取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f.取締役の定数
当社定款により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、また監査等委員である取締役の員数は5名以内と定められております。
③取締役会の活動状況
当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

氏 名	出席回数/開催日数
八木 隆夫	17回/17回
山岡 一朗	17回/17回
三橋 大作	17回/17回
藤本 貴史	17回/17回
八木 靖之	17回/17回
長戸 隆之	13回/13回
玉巻 裕章	17回/17回

(注)取締役 長戸隆之氏につきましては、2025年6月27日就任以降に開催された取締役会(13回開催)へ
の出席回数を記載しております。取締役会における具体的な検討内容は、2023年度を初年度とする3
ヵ年の中期経営計画「Heritage to the future」の進捗状況、コーポレート・ガバナンス、事業上
の重要課題の審議等であります。