有価証券報告書-第64期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
株式給付信託(BBT)の導入
当社は、平成28年6月24日に開催の第64回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行と役員報酬制度の見直しを行い、取締役(監査等委員である取締役と社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。)および執行役員(以下、対象取締役および執行役員を総称して「対象役員」といいます。)に対する新たな株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
1. 導入の背景及び目的
本制度の導入は、対象役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象役員が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
2. 本制度の概要
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、対象役員に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、対象役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。
(2) 本制度の対象者
当社の取締役および執行役員といたします。(なお、監査等委員である取締役と社外取締役は本制度の対象外とします。)
(3) 信託期間
平成28年8月31日(予定)から本信託が終了するまでといたします。(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4) 信託金額(報酬等の額)
当社は、下記(6)および(7)に従って当社株式等の給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。
具体的には、平成29年3月末日で終了する事業年度から平成33年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、「当初対象期間」といいます。)に対応する必要資金として120百万円(うち対象取締役分として70百万円)を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。
なお、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は原則として5事業年度ごとに、以後の5事業年度(以下、「次期対象期間」といいます。)に関し、120百万円(うち対象取締役分として70百万円)を上限として、本信託に追加拠出することとします。ただし、係る追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする次期対象期間の開始直前日に信託財産内に残存する当社株式(対象役員に付与されたポイント数に相当する当社株式で、対象役員に対する当社株式等の給付が未了であるものを除きます。)および金銭(以下、「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は次期対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、当社が次期対象期間において追加拠出することができる金額の上限は、120百万円(うち対象取締役分として70百万円)から残存株式等の金額(株式については、当該次期対象期間の開始直前日における時価相当額で金額換算します。)を控除した金額とします。
ご参考として、平成28年5月17日の終値954円での取得を前提とした場合、当初対象期間に関して当社が対象役員への交付を行うための株式の取得資金として拠出する資金の上限額120百万円を原資に取得する株式数は125,786株となります。
なお、本項記載の上記各上限による金銭の拠出は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額、年額400百万円以内のうち、社外取締役分30百万円を除いた額の内枠にて実施するものといたします。
また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
(5) 当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、株式市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。当初対象期間につきましては、本信託設定(平成28年8月31日(予定))後遅滞なく取得するものとし、詳細につきましては、決定次第、適時適切に開示いたします。
(6) 対象役員に給付される当社株式等の数の算定方法
対象役員には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、当社の業績達成度等により定まる数のポイントが付与されます。
なお、対象役員に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本議案をご承認いただいた後、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる対象役員のポイント数は、退任時までに対象役員に対し付与されたポイントを合計した数(以下、「確定ポイント数」といいます。)で確定します。
(7) 当社株式等の給付時期
対象役員は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記(6)で付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該対象役員に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭の給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
(8) 本信託内の株式に係る議決権
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。係る方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9) 配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する対象役員に対し、各々が保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。
(10) 信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。本信託終了時における本信託の残余財産のうち当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により対象役員に交付される金銭を除いた残額が当社に交付されます。