有価証券報告書-第81期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(投資有価証券に係る契約)
当社は、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループにより議決権の全てを間接的に所有されている株式会社BCJ-98 (以下「本公開買付者」という。)との間で、本公開買付者が行う株式会社日新(以下「対象会社」という。)の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)及びそれに引き続く一連の取引(総称して以下「本取引」という。)に関して、2025年5月12日開催の取締役会決議に基づき、本契約の概要に記載の内容の不応募契約書(以下「本契約」という。)を2025年5月12日に締結いたしました。
本契約の概要
1.当社は、本公開買付けが開始された場合、当社は、当社が保有する対象会社株式の全て(以下「本株式」という。)について本公開買付けに応募しないものとする。
2.当社は、自ら又は他の者をして、本公開買付者以外の者との間で、直接又は間接に、本公開買付けその他本契約で企図される取引と競合、矛盾若しくは抵触し、又はそのおそれのある一切の行為を行わないものとする。
3.本公開買付けの成立を条件として、当社は、本公開買付けの決済開始日(本公開買付期間の最終日から5営業日以内の日)後に、対象会社の株主を本公開買付者及び当社のみとするための手続(以下「本スクイーズアウト」という。)に最大限協力する。本公開買付者は、決済開始日後、実務上可能な限り速やかに、本スクイーズアウトの一環として、対象会社に対し、対象会社株式の併合(以下「本株式併合」という。)を行うことを議案とする臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)の開催を要請することを予定しており、当社は、対象会社の株主として、本臨時株主総会において、本株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関する議案に賛成するものとする。
4.本株式併合の効力発生を条件として、本公開買付者が別途指定する日をもって、当社は、本契約に従って、対象会社から対価総額の全額の支払を受けるのと引き換えに、本株式の全部を対象会社に対して売り渡すものとする。
本公開買付けの成立による本株式の売却が行われた場合、当社は、2026年3月期の連結決算における特別利益として、投資有価証券売却益5,078百万円を計上する予定です。