有価証券報告書-第79期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化及び健全化を確保するため、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題であると認識しております。また、株主の皆様や取引先、地域住民、従業員等のステークホルダーから信頼される経営をすることが、企業価値を最大化する必須条件と考え、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、経営判断の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、2015年6月26日開催の定時株主総会における決議により監査等委員会設置会社に移行し、経営上の意思決定及び業務執行のチェックに関し、以下のような経営システムを採用しております。
『取締役会』
「取締役会」はグループ全体の業務執行に関する意思決定機関であるとともに、取締役の職務執行の監督機関であります。原則毎月1回開催し、重要な決議事項、業績の進捗等について議論し対応策等を検討しております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう臨時取締役会を適宜開催しております。
『監査等委員会』
「監査等委員会」は社外取締役2名を含め3名の監査等委員である取締役で構成されており、うち1名は常勤であります。常勤の監査等委員は「経営会議」及び「部支店長会議」等の社内主要会議に出席し、業務遂行の状況等をチェックしております。また、稟議書等重要書類の閲覧、監査部及び会計監査人等と連携し、当社の監査及びグループ全体の業務、財政状態の調査を実施し、その都度監査等委員会等で報告が行われております。
『経営会議』
「経営会議」は社外取締役を除く取締役及び執行役員で構成された、社長の意思決定に係る事項、グループ全体の経営及び業務執行に関する事項等、重要な事項等の審議・決議を行う機関であります。原則毎月2回開催しております。
『コンプライアンス委員会』
「コンプライアンス委員会」は社長を委員長として、取締役のうち業務執行取締役及び常勤監査等委員並びに各部長で構成されており、当社グループが公正で、透明な企業活動を確立するためのコンプライアンス体制の確立、定着を推進させることを目的としております。
『リスクマネジメント委員会』
「リスクマネジメント委員会」は社長を委員長として、取締役のうち業務執行取締役及び常勤監査等委員並びに各部長及び社長が任命した者で構成されており、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する取組みの推進・実行を目的としております。
『内部統制委員会』
「内部統制委員会」は社長が任命した委員長と、その他に委員として任命した取締役、及び経営企画部長、総務部長、経理部長、監査部長で構成されており、取締役会が決定した当社グループにおける内部統制の基本方針を基に、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する監督を行うことを目的としております。
『指名報酬等委員会』
「指名報酬等委員会」は独立社外取締役を主要な構成員とする任意の機関であります。取締役会が指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うに当たっては、「指名報酬等委員会」に諮問し、その答申を踏まえ、決定しております。
なお、主たる機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
(注)1 津國伸郎及び山口光の両氏は、社外取締役であります。
2 その他には、関連部署の部長が含まれます。
『会計監査人及び顧問弁護士』
「会計監査人」は太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、顧問弁護士からは法律上の判断を必要とする場合、適宜助言、提言等を受けております。
『内部監査』
「内部監査」は当社監査部が当社各部、各支店及び関係会社を対象に、毎年1回以上行っております。監査項目は業務推進状況を中心に、コンプライアンス等のチェックを行っております。
当社における経営上の意思決定、経営の監査並びに内部統制システムの略図は次のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりであります。
(業務の適正を確保するための体制)
a. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動規範としてのコンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループの役員及び使用人が法令遵守の精神を理解し、行動することにより公正で透明な企業風土を確立する。コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループが公正で透明な企業活動を実現できるよう、コンプライアンス体制の確立・定着を推進する。また、公益通報に関する外部・内部の通報窓口を設置して不正行為の早期発見に努め、定期的に実施する会社業務の実施状況についての内部監査を通じて、会社諸規程の遵守状況、業務の妥当性を検証する。さらに、市民社会の秩序や安全に対し脅威を与える反社会的勢力について、取引等一切の関係を断絶するとともに、名目の如何を問わず、不当要求行為に対しては所轄官庁や弁護士等と緊密に連携をとり、毅然とした態度で対応する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
別途定める文書管理規程に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行に係る種々のリスクを想定した各種業務規程を整備し、適切な基準に基づき管理、対応する。個人情報保護、事故、災害等のリスクについては、別途規程、マニュアルを定め、リスク低減を目指す。リスクマネジメントの徹底を図るため、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する取組みを推進・実行する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要な経営上の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。さらに、経営効率を向上させるため、原則として月2回経営会議を開催し、社長の意思決定に係る事項、グループ全体の経営及び業務執行に関する事項等、重要な事項等の審議・決議を行い、取締役会における重要事項の審議の時間を確保することによって取締役会の監督機能を強化する。また、中期経営計画の策定及び年次予算を立案することにより、取締役の効率的な職務執行の推進を図るとともに、その進捗状況を監督する。定例の部支店長会議にて事業計画の進捗や情報共有を行う。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程を整備し、子会社に対して業績や財務状況、その他経営上の重要事項について、当社への報告義務を課し、当社は定期的、及び必要に応じて報告を受ける。また、当社の監査部が定期的に子会社の内部監査を実施し、当社の取締役等に報告する。さらに、子会社は中期経営計画の策定及び年次予算を立案し、当社との定例会議等で事業計画の進捗や情報共有を行う。併せて、企業集団としての行動指針、コンプライアンスや情報セキュリティなど理念の統一を保つ。そして、当社の取締役又は業務責任者が子会社の取締役あるいは監査役を兼任するなどして、業務情報を把握すると共に、当社の取締役会にて業績等の報告を行う。
f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が十分に職務を遂行できるよう、当社の監査部が監査等委員会の職務の補助をする。当該監査部の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。監査部の使用人の任命、異動、処遇については監査等委員会と事前協議する。
g. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、子会社の取締役、監査役、使用人等、又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の監査等委員である取締役のうち、常勤の取締役(以下、「常勤の監査等委員である取締役」という。)は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、また稟議書等の重要書類を閲覧する。必要に応じ当社グループの取締役、その他使用人等から業務の執行の状況を聴取する。また、監査部から、当社グループの会社の業務の実施状況についての内部監査、コンプライアンスの遵守状況等についての報告を受ける。さらに、当社の常勤及び非常勤の監査等委員である取締役を通報窓口とする公益通報に関する規程を整備すると共に、関係会社管理規程において、子会社の業績や財務状況、その他経営上の重要事項について当社の監査等委員会へ報告する体制を整備する。
h. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人については、当該報告をしたことを理由とする不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底すると共に、公益通報に関する規程等を整備する。
i. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求については、監査等委員会監査等規準を整備し、その職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び重要な使用人へのヒアリングを行う。また、会計監査人、顧問弁護士、税理士との連携を図る。
k. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会を設置し、内部統制の基本方針を基に、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する監査を行う。金融商品取引法をはじめ関係法令等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用を行うとともに、定期的、継続的に評価、改善を実施する。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
・取締役会の体制
当社は当連結会計年度において、取締役会を17回(他に会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回)、経営会議を23回開催し、当社グループ全体の経営に関する事項、中期経営計画、年次予算等の審議を行いました。また、部支店長会議を2回開催し、事業計画の進捗確認や各種情報を共有いたしました。
・コンプライアンス体制
当社グループは、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの取締役及び使用人に対して、社内イントラネットや各種教育研修を通じ、コンプライアンス体制の構築・定着を推進いたしました。また、公益通報制度に関し、引き続き周知徹底を図りました。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの徹底を図るため、年度計画を策定し、各種事例の共有、その予防に対する実践的な研修等を実施いたしました。
・リスクマネジメント体制
当社グループは、リスクマネジメント委員会によるリスク分析及び対応計画を策定しており、必要に応じて見直しをいたしました。また適宜、業務執行に係るリスクを想定した各種業務規程の整備及びマニュアル等の見直しの検討を行い、事業継続・安定的発展を確保する取組みを推進・実行いたしました。
・監査等委員会への報告に関する体制
当社グループは、監査等委員会に対して、稟議書等の経営上重要な書類の回覧を行うとともに、会計監査人や当社グループの取締役、使用人及び監査部と監査等委員会との定期的なヒアリングの機会を設けました。また、常勤の監査等委員である取締役は、取締役会のほか経営会議等の主要会議に出席いたしました。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制について、内部統制委員会が各部署と連携して見直し、構築を行い、取締役会に報告いたしました。また、監査部が整備状況評価、及び運用状況評価を実施し、内部統制委員会及び取締役会に報告いたしました。
・内部統制システムの評価
取締役会は、監査部による内部統制システムの整備・運用状況評価の報告を踏まえ、取締役会等で行われる業務報告等を含めて内部統制システムの運用が適正に行われていることを確認しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
業務遂行に係る種々のリスクを想定した各種業務規程を整備し、適正な基準に基づき管理、対応しております。個人情報漏洩、事故、災害等の緊急時におけるリスクについては、別途マニュアル等を定めて運用するとともに公益通報制度を設けリスクの低減を目指しております。
また各機能におけるリスクを分析しその対応策を策定する仕組みを導入し、様々なリスクを低減する体制を整備しております。
④ 取締役の責任軽減
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が期待できる役割を十分に果たすことができるように取締役(取締役であったものを含む。)の同法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、その責任を法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要
当社は、取締役、執行役員、子会社役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。但し、被保険者の犯罪行為や違法であることを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額を当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を3名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式取得に関する決定機関
当社は、会社法第165条第2項に定める自己株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により取得することができる旨定款に定めております。これは、経営変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当金等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回(他に会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理含めた内部統制システムの運用状況等であります。
⑬ 指名報酬等委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬等委員会を4回(他に指名報酬等委員会決議があったものとみなす書面決議が2回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
指名報酬等委員会における具体的な検討内容としては、取締役等の指名と報酬に関する事項であります。当事業年度は、上記に加えて、執行役員制度の導入に関する検討・答申も行いました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化及び健全化を確保するため、コーポレート・ガバナンスは経営上の重要課題であると認識しております。また、株主の皆様や取引先、地域住民、従業員等のステークホルダーから信頼される経営をすることが、企業価値を最大化する必須条件と考え、コーポレート・ガバナンスの強化、充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明
当社は、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、経営判断の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、2015年6月26日開催の定時株主総会における決議により監査等委員会設置会社に移行し、経営上の意思決定及び業務執行のチェックに関し、以下のような経営システムを採用しております。
『取締役会』
「取締役会」はグループ全体の業務執行に関する意思決定機関であるとともに、取締役の職務執行の監督機関であります。原則毎月1回開催し、重要な決議事項、業績の進捗等について議論し対応策等を検討しております。また、経営環境の変化に迅速に対応できるよう臨時取締役会を適宜開催しております。
『監査等委員会』
「監査等委員会」は社外取締役2名を含め3名の監査等委員である取締役で構成されており、うち1名は常勤であります。常勤の監査等委員は「経営会議」及び「部支店長会議」等の社内主要会議に出席し、業務遂行の状況等をチェックしております。また、稟議書等重要書類の閲覧、監査部及び会計監査人等と連携し、当社の監査及びグループ全体の業務、財政状態の調査を実施し、その都度監査等委員会等で報告が行われております。
『経営会議』
「経営会議」は社外取締役を除く取締役及び執行役員で構成された、社長の意思決定に係る事項、グループ全体の経営及び業務執行に関する事項等、重要な事項等の審議・決議を行う機関であります。原則毎月2回開催しております。
『コンプライアンス委員会』
「コンプライアンス委員会」は社長を委員長として、取締役のうち業務執行取締役及び常勤監査等委員並びに各部長で構成されており、当社グループが公正で、透明な企業活動を確立するためのコンプライアンス体制の確立、定着を推進させることを目的としております。
『リスクマネジメント委員会』
「リスクマネジメント委員会」は社長を委員長として、取締役のうち業務執行取締役及び常勤監査等委員並びに各部長及び社長が任命した者で構成されており、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する取組みの推進・実行を目的としております。
『内部統制委員会』
「内部統制委員会」は社長が任命した委員長と、その他に委員として任命した取締役、及び経営企画部長、総務部長、経理部長、監査部長で構成されており、取締役会が決定した当社グループにおける内部統制の基本方針を基に、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する監督を行うことを目的としております。
『指名報酬等委員会』
「指名報酬等委員会」は独立社外取締役を主要な構成員とする任意の機関であります。取締役会が指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うに当たっては、「指名報酬等委員会」に諮問し、その答申を踏まえ、決定しております。
なお、主たる機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締 役会 | 監査等委員会 | 経営 会議 | コンプライアンス 委員会 | リスクマネジメント委員会 | 内部 統制 委員会 | 指名 報酬等 委員会 |
| 代表取締役社長 社長執行役員 | 筒井 博昭 | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ○ | ||
| 取締役 常務執行役員 | 柴崎 正典 | ○ | ○ | ○ | 〇 | |||
| 取締役 執行役員 | 伊藤 真 | ○ | ○ | ○ | 〇 | ◎ | ||
| 取締役 執行役員 | 入 龍弥 | ○ | ○ | ○ | 〇 | |||
| 取締役 常勤監査等委員 | 走尾 一隆 | ○ | ◎ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 取締役 監査等委員 | 津國 伸郎 | ○ | ○ | ◎ | ||||
| 取締役 監査等委員 | 山口 光 | ○ | ○ | 〇 | ||||
| その他 | ○ | ○ | ○ | |||||
(注)1 津國伸郎及び山口光の両氏は、社外取締役であります。
2 その他には、関連部署の部長が含まれます。
『会計監査人及び顧問弁護士』
「会計監査人」は太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約のもと公正不偏の立場から監査が実施される環境を整備しております。また、顧問弁護士からは法律上の判断を必要とする場合、適宜助言、提言等を受けております。
『内部監査』
「内部監査」は当社監査部が当社各部、各支店及び関係会社を対象に、毎年1回以上行っております。監査項目は業務推進状況を中心に、コンプライアンス等のチェックを行っております。
当社における経営上の意思決定、経営の監査並びに内部統制システムの略図は次のとおりであります。
ロ.内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりであります。
(業務の適正を確保するための体制)
a. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業行動規範としてのコンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループの役員及び使用人が法令遵守の精神を理解し、行動することにより公正で透明な企業風土を確立する。コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループが公正で透明な企業活動を実現できるよう、コンプライアンス体制の確立・定着を推進する。また、公益通報に関する外部・内部の通報窓口を設置して不正行為の早期発見に努め、定期的に実施する会社業務の実施状況についての内部監査を通じて、会社諸規程の遵守状況、業務の妥当性を検証する。さらに、市民社会の秩序や安全に対し脅威を与える反社会的勢力について、取引等一切の関係を断絶するとともに、名目の如何を問わず、不当要求行為に対しては所轄官庁や弁護士等と緊密に連携をとり、毅然とした態度で対応する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
別途定める文書管理規程に従って管理を行い、取締役は常時閲覧可能とする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務執行に係る種々のリスクを想定した各種業務規程を整備し、適切な基準に基づき管理、対応する。個人情報保護、事故、災害等のリスクについては、別途規程、マニュアルを定め、リスク低減を目指す。リスクマネジメントの徹底を図るため、リスクマネジメント委員会を設置し、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに対する的確な管理・実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保する取組みを推進・実行する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要な経営上の意思決定及び取締役の職務執行状況の監督等を行う。さらに、経営効率を向上させるため、原則として月2回経営会議を開催し、社長の意思決定に係る事項、グループ全体の経営及び業務執行に関する事項等、重要な事項等の審議・決議を行い、取締役会における重要事項の審議の時間を確保することによって取締役会の監督機能を強化する。また、中期経営計画の策定及び年次予算を立案することにより、取締役の効率的な職務執行の推進を図るとともに、その進捗状況を監督する。定例の部支店長会議にて事業計画の進捗や情報共有を行う。
e. 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程を整備し、子会社に対して業績や財務状況、その他経営上の重要事項について、当社への報告義務を課し、当社は定期的、及び必要に応じて報告を受ける。また、当社の監査部が定期的に子会社の内部監査を実施し、当社の取締役等に報告する。さらに、子会社は中期経営計画の策定及び年次予算を立案し、当社との定例会議等で事業計画の進捗や情報共有を行う。併せて、企業集団としての行動指針、コンプライアンスや情報セキュリティなど理念の統一を保つ。そして、当社の取締役又は業務責任者が子会社の取締役あるいは監査役を兼任するなどして、業務情報を把握すると共に、当社の取締役会にて業績等の報告を行う。
f. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会が十分に職務を遂行できるよう、当社の監査部が監査等委員会の職務の補助をする。当該監査部の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。監査部の使用人の任命、異動、処遇については監査等委員会と事前協議する。
g. 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人、子会社の取締役、監査役、使用人等、又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の監査等委員である取締役のうち、常勤の取締役(以下、「常勤の監査等委員である取締役」という。)は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、また稟議書等の重要書類を閲覧する。必要に応じ当社グループの取締役、その他使用人等から業務の執行の状況を聴取する。また、監査部から、当社グループの会社の業務の実施状況についての内部監査、コンプライアンスの遵守状況等についての報告を受ける。さらに、当社の常勤及び非常勤の監査等委員である取締役を通報窓口とする公益通報に関する規程を整備すると共に、関係会社管理規程において、子会社の業績や財務状況、その他経営上の重要事項について当社の監査等委員会へ報告する体制を整備する。
h. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人については、当該報告をしたことを理由とする不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底すると共に、公益通報に関する規程等を整備する。
i. 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求については、監査等委員会監査等規準を整備し、その職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び重要な使用人へのヒアリングを行う。また、会計監査人、顧問弁護士、税理士との連携を図る。
k. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会を設置し、内部統制の基本方針を基に、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する監査を行う。金融商品取引法をはじめ関係法令等の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努め、財務報告に係る内部統制の有効かつ効率的な整備・運用を行うとともに、定期的、継続的に評価、改善を実施する。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
・取締役会の体制
当社は当連結会計年度において、取締役会を17回(他に会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回)、経営会議を23回開催し、当社グループ全体の経営に関する事項、中期経営計画、年次予算等の審議を行いました。また、部支店長会議を2回開催し、事業計画の進捗確認や各種情報を共有いたしました。
・コンプライアンス体制
当社グループは、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの取締役及び使用人に対して、社内イントラネットや各種教育研修を通じ、コンプライアンス体制の構築・定着を推進いたしました。また、公益通報制度に関し、引き続き周知徹底を図りました。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの徹底を図るため、年度計画を策定し、各種事例の共有、その予防に対する実践的な研修等を実施いたしました。
・リスクマネジメント体制
当社グループは、リスクマネジメント委員会によるリスク分析及び対応計画を策定しており、必要に応じて見直しをいたしました。また適宜、業務執行に係るリスクを想定した各種業務規程の整備及びマニュアル等の見直しの検討を行い、事業継続・安定的発展を確保する取組みを推進・実行いたしました。
・監査等委員会への報告に関する体制
当社グループは、監査等委員会に対して、稟議書等の経営上重要な書類の回覧を行うとともに、会計監査人や当社グループの取締役、使用人及び監査部と監査等委員会との定期的なヒアリングの機会を設けました。また、常勤の監査等委員である取締役は、取締役会のほか経営会議等の主要会議に出席いたしました。
・財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制について、内部統制委員会が各部署と連携して見直し、構築を行い、取締役会に報告いたしました。また、監査部が整備状況評価、及び運用状況評価を実施し、内部統制委員会及び取締役会に報告いたしました。
・内部統制システムの評価
取締役会は、監査部による内部統制システムの整備・運用状況評価の報告を踏まえ、取締役会等で行われる業務報告等を含めて内部統制システムの運用が適正に行われていることを確認しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
業務遂行に係る種々のリスクを想定した各種業務規程を整備し、適正な基準に基づき管理、対応しております。個人情報漏洩、事故、災害等の緊急時におけるリスクについては、別途マニュアル等を定めて運用するとともに公益通報制度を設けリスクの低減を目指しております。
また各機能におけるリスクを分析しその対応策を策定する仕組みを導入し、様々なリスクを低減する体制を整備しております。
④ 取締役の責任軽減
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役が期待できる役割を十分に果たすことができるように取締役(取締役であったものを含む。)の同法第423条第1項の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、その責任を法令の限度において取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑥ 役員等賠償責任保険(D&O保険)の内容の概要
当社は、取締役、執行役員、子会社役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者である役員等がその業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。但し、被保険者の犯罪行為や違法であることを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。なお、保険料は全額を当社が負担しております。
⑦ 取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役を10名以内、監査等委員である取締役を3名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式取得に関する決定機関
当社は、会社法第165条第2項に定める自己株式の取得について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により取得することができる旨定款に定めております。これは、経営変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当金等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回(他に会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 常勤/社外区分 | 2023年3月期 取締役会出席状況 全17回(書面決議2回) | 委員会の兼務状況 |
| 筒井 博昭 | 常勤 | 17回(2回) | 指名報酬等委員会 |
| 柴崎 正典 | 常勤 | 17回(2回) | |
| 走尾 一隆 | 常勤 | 17回(2回) | |
| 佐野 浩一 | 常勤 | 17回(2回) | |
| 伊藤 真 | 常勤 | 17回(2回) | |
| 入 龍弥 | 常勤 | 17回(2回) | |
| 山添 潤一 | 常勤 | 17回(2回) | 監査等委員会、指名報酬等委員会 |
| 津國 伸郎 | 社外 | 17回(2回) | 監査等委員会、指名報酬等委員会 |
| 山口 光 | 社外 | 17回(2回) | 監査等委員会、指名報酬等委員会 |
取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
取締役会における具体的な検討内容としては、中期経営計画の進捗状況及び新中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理含めた内部統制システムの運用状況等であります。
⑬ 指名報酬等委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名報酬等委員会を4回(他に指名報酬等委員会決議があったものとみなす書面決議が2回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 常勤/社外区分 | 2023年3月期 指名報酬等委員会出席状況 全4回(書面決議2回) |
| 筒井 博昭 | 常勤 | 4回(2回) |
| 山添 潤一 | 常勤 | 4回(2回) |
| 津國 伸郎 | 社外 | 4回(2回) |
| 山口 光 | 社外 | 4回(2回) |
指名報酬等委員会における具体的な検討内容としては、取締役等の指名と報酬に関する事項であります。当事業年度は、上記に加えて、執行役員制度の導入に関する検討・答申も行いました。
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