有価証券報告書-第85期(令和1年7月1日-令和2年6月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「みんなで良くなろう」という企業理念を基に、計測・制御・分析のエンジニアリングを基盤として、あらゆる産業の発展に寄与し、広く社会に貢献していくことによりお客様、お取引先、株主の皆様、社員が良くなることを目指しております。このような考え方のもと、業務の妥当性・効率性の確保や内部統制・コンプライアンスの強化等により、経営環境の変化に迅速かつ機動的に対応することのできる体制を構築し、当社の持続的な成長と企業価値向上を実現することで、ステークホルダーへの社会的責任を果たすことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2015年9月29日開催の第80回定時株主総会における定款の承認を受けて、「監査等委員会設置会社」へ移行しており、取締役会、監査等委員会、および会計監査人を設置しております。
当社は取締役会を、業務執行の重要事項決定機関および取締役職務執行の監督機関と位置づけており、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名と監査等委員である取締役3名(社外取締役2名を含む。)で構成されております。取締役会の構成員につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。
構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置くことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。現在の監査等委員会の構成員は、取締役常勤監査等委員の石川博史、独立社外取締役監査等委員の野田謙二、熊澤賢一の3名であります。なお、野田謙二及び熊澤賢一両氏は、会社法第2条第15号に規定する社外取締役であります。
また、当社は執行役員制度を採用しており、執行役員を部門業務執行の最高責任者と位置づけ、権限委譲を定着させております。なお、執行役員は取締役との兼務はなく、取締役(会)の少数精鋭化、独立化を支えております。
取締役会を補完し機動的に業務執行を行うため、業務執行取締役・執行役員全員による「経営マネジメント会議」を開催し、事業環境の変化に即応する体制をとっております。
日常の業務が、適正かつ効率的に実施されることを確保するために、内部統制委員会を中心に内部統制システムを構築するとともに、内部統制システムの運用状況をチェック・審査しております。

③ 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、推進する組織として管理部門担当取締役を責任者とする「リスク管理コンプライアンス委員会」を設置しております。また、業務プロセスに関する統制は、主として業務管理部門・経理部門が担い、情報システムに関する統制は、情報システム部門が、部門の情報管理の徹底を図っております。
顧問弁護士には、会社業務全般に関し法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。
④ 反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には毅然とした態度で対応し、一切関係をもたないことを基本的な考え方とし、その整備状況は以下のとおりとなっております。
(1)管理部門担当取締役を責任者とし、総務部門とリスク管理コンプライアンス委員会が協調して対応する。
(2)警察署、弁護士と連携する。
(3)(社)警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会、例会への参加、会報等により該当情報の収集と社内関係部署への周知をおこなう。
(4)コンプライアンスマニュアルに「反社会勢力への対応」を掲載する。
(5)顧問弁護士と協調し、適宜社内勉強会を実施する。
⑤ 責任限定契約の概要
当社は社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役(監査等委員である取締役は除く。)の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は8名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 監査等委員である取締役の定数
当社の監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分に1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。