有価証券報告書-第60期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、包装資材分野におけるそれぞれの事業領域において最適な組織体制・事業戦略で運営され、グループ総合力も発揮しながら、真に社会にとって有用な企業であり続けることを、企業経営の基本理念であると考えております。この理念を実現するためには、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社グループは企業価値を高め、さらなる信頼関係を構築するため、経営品質の向上に努め、経営の意思決定の迅速化及び透明性を確保できるコーポレート・ガバナンスの取り組みをしております。
また、当社グループを取り巻く株主、顧客、債権者、取引先等の利害関係者に、説明責任を果たすべく活動を続けております。具体的には、コーポレート・ガバナンスが効率よく機能するように、権限委譲、リスク管理、情報の共有化、内部監査室の設置等による内部統制の充実を図っております。
ア 企業統治の体制の概要
1.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成され、毎月1回以上開催しております。取締役会では、グループ経営方針や戦略、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、執行役員の業務執行状況を監督し、コンプライアンスの徹底を図っております。
当年度の取締役会の開催回数は13回となっており、そのすべてに全取締役が出席しております。
2.監査等委員会
監査等委員は、毎月1回開催し必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員総数5名のうち4名が社外取締役であり、法務、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役会には常に出席し、取締役会の運用状況及び業務執行状況を監査しております。また、常勤監査等委員1名は、監査等委員会以外の重要な会議にも出席し、稟議書など決裁書類の閲覧等も随時行っております。
当年度の監査等委員会の開催回数は14回となっており、そのすべてに全監査等委員が出席しております。
3.指名・報酬諮問委員会
当社は代表取締役及び取締役の指名及び報酬に関する事項について、任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会は3名以上の取締役で構成し、うち過半数を独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会決議によって選定しております。指名・報酬諮問委員会は代表取締役、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任・解任に関する事項を審議し、取締役会への付議内容を検討します。また、指名・報酬諮問委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の体系・制度の方針に係る事項を審議し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬について、取締役会へ答申を行います。
当年度の指名・報酬諮問委員会の開催回数は3回となっており、そのすべてに全委員が出席しております。
4.内部監査
当社は、職務権限規程や稟議規程等を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、独立した内部監査室を主管部署として内部監査を実施し、業務の適正な運営、改善を図るとともに、内部統制の有効性を検証しております。また、会計監査人とも定期的な情報交換を行い、監査の実効性を高めるべく努めております。なお、すべての監査結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告しており、このデュアルレポート体制を整備することにより、内部監査の機能発揮を担保しております。
5.会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は澤田修一及び福士直和であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者3名、その他12名であります。
6.企業倫理委員会
当社は、「企業倫理」とともに「法令遵守」が企業の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンス全体を統括するため、社長直轄の「企業倫理委員会」を設置しております。当委員会において、グループ全体のコンプライアンスやリスク等に対する方針や施策を検討しております。
7.取締役の選任及び解任並びに報酬等の決定
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とする旨定款に定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の報酬額は、株主総会で報酬の総額を決定し、取締役会でその配分を決定しております。
8.監査等委員の機能強化に係わる取り組み状況
「③ 企業統治に関するその他の事項」の「ア 内部統制システムの整備の状況」の(6)及び(7)に記載のとおりであります。
9.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は4名であり、いずれも監査等委員であります。弁護士又は公認会計士及び税理士の資格を有しており、専門的な知識と幅広い経験に基づき、客観的かつ適切な監査を行うことによって、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
10.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
当社における社外取締役(独立社外役員)を選任するための基準は、当社で定めるコーポレートガバナンス基本方針(独立社外役員の独立性基準)に定めております。
上記の体制を模式図にしますと、以下のとおりとなります。

提出日現在、上記のうち取締役会等の構成員は、以下のとおりです。

機関	構成員
取締役会	[議 長]赫 高規 (社内取締役)赫 裕規、我妻 英樹、小原 純一、小林 弘美、岩澤 みゆき、三田村 崇、佐藤 義助 (社外取締役)中村 健、内田 貴和、伊東 満彦、沼倉 雅枝 (計12名、うち社外取締役4名)
監査等委員会	[委 員 長]佐藤 義助 (委 員)中村 健、内田 貴和、伊東 満彦、沼倉 雅枝 (計5名、うち社外監査等委員4名)
指名・報酬諮問委員会	[委 員 長]中村 健(社外取締役) (委 員)赫 高規、赫 裕規、岩澤 みゆき、内田 貴和、伊東 満彦、沼倉 雅枝 (計7名、うち社外取締役4名)

イ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を4名選任しております。当社の社外取締役は、弁護士又は公認会計士及び税理士の資格を有しており、専門的な知識と幅広い経験から、その監査機能は高く、社外からのチェックによって、経営の監視機能は十分果たしていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア 内部統制システムの整備の状況
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.日本国における会社法等を遵守し、「企業倫理の確立」と「法令遵守」を経営の最重要課題の一つとして位置付け、社長直属の「企業倫理委員会」を設置しております。当委員会において、「高速グループ倫理規程」を制定し、方針を役職員全員に啓蒙、浸透させ、関係会社をも含めたコンプライアンス体制の充実とコンプライアンスを重視する企業風土の醸成を図っております。
2.問題の未然防止及び対応の観点から、当社社員並びに関係会社社員が気付いた時点で早期に通報できるようにするため、「コンプライアンス相談窓口(ホットライン)」を設置、対応しております。通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保しております。
3.「高速グループ倫理規程」において、「反社会的勢力及び団体とは、断固として対決します。」と定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むこととしております。
4.金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施しております。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の職務の執行に関する諸情報を、法令・社内規程に基づき記録を残し、保存しております。記録は一元的に管理、保管され、取締役及び監査等委員は、必要に応じて常に記録を閲覧することができる体制としております。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.「高速グループ倫理規程」に基づき、企業倫理委員会において、リスクの把握・分析・評価を行い、適切な対策を実施しております。
2.有事においては、社長直轄での対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整えるものとしております。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
1.定例の取締役会を毎月1回開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行うとともに、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務を執行する執行役員及び社員の業務執行状況を監督しております。
2.取締役会メンバー、執行役員等をもって構成する経営会議を毎月1回開催し、業務執行の進捗状況などの情報を共有化、討議を行っております。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定しており、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行しております。
(5) 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.主要な関係会社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、企業倫理委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制としております。
2.関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社に関係会社統括責任者を置き、関係会社管理規程等を定め関係会社の状況に応じて必要な管理を行っております。
(6) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査等委員の業務補助のためのスタッフを、必要に応じて置くことができる体制を整えております。監査等委員の職務を補助するスタッフの任命及び異動については、監査等委員全員の同意のもと、取締役と意見を交換したうえで当社取締役会にて決定しております。
2.監査等委員の業務補助のためのスタッフを置く場合は、監査等委員の指揮命令下で独立性を確保できる体制としております。
(7) 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員に報告しております。
2.常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとしております。
3.監査等委員は、当社の会計監査人から会計監査内容についての説明を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図っております。
4.代表取締役と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制としております。
イ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役全員と締結しております。
ウ リスク管理体制の整備の状況
「ア 内部統制システムの整備の状況」の(2)に記載のとおり、損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するとともに、業務の執行において発生した、もしくは発生の可能性が高くなったリスク要因については随時、管掌取締役に報告され対策が講じられる体制としております。
それらのリスクの内容及び対策については、取締役会及び経営会議において報告され、必要に応じてさらに検討を加えます。