臨時報告書
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- 2016/04/28 15:01
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提出理由
五洋インテックス株式会社(以下「当社」又は「五洋インテックス」)は、平成28年4月28日開催の取締役会において、五洋インテックスを株式交換完全親会社、株式会社レックアイ(以下「同社」又は「レックアイ」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、同日付でレックアイとの間で株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合)
(平成28年4月28日現在)
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社のコア事業である室内装飾品関連(カーテン等)の販売事業を取巻く環境につきましては、室内装飾品関連(カーテン等)市場に影響を及ぼす新設住宅着工総戸数が増加しており、2020年の東京オリンピック開催に向けて、引き続き堅調に推移するものと思われます。当社はメインブランドの「インハウス」や「サザンクロス」の販売強化を図るとともに、さらなる収益拡大のために新たな商材の販売を検討してまいりました。
また、太陽光パネル等の販売をしている環境関連事業につきましては、さらなる競争激化に伴い、今後は厳しい状況となることが予想されるため、IT事業に経営資源を集中させ、事業の強化・拡大を図る方針であります。当社は平成27年4月30日付適時開示情報として公表いたしました『IT事業開始に関するお知らせ』にてお知らせしておりますとおり、平成27年5月1日よりIT商材の販売に参入しております。現在、当社はIT 事業として、①人工知能(AI)技術を導入したOCR「AI inside」、②QRコードを進化させた「ロゴQ」及び重要な情報が漏洩しても判読できないフォント「セキュリティフォント」、③照明器具にアクセスポイント・ルータを内蔵した「JP Wi-Fi」、④新世代のデジタルサイネージ「adbo(アドボ)」等を、当社の既存の取引先等に紹介・販売しております。
(一部、通信プラットフォーム、コンテンツ及びアプリケーション等の開発、運用(以下、「通信プラットフォーム事業」という。)に関しましては中止しております。ご参照:平成27年12月25日付適時開示情報として公表いたしました『IT 事業の一部中止に関するお知らせ』)
一方、レックアイは、不動産デベロッパー、不動産販売会社向け統合情報支援サービスである『Reシリーズ』等、顧客先のニーズごとに細かく商品化された各種不動産システムパッケージの開発、販売を進めるかたわら、Webサイトの構築やWeb広告の企画・制作も行っており、不動産販売会社及び不動産仲介会社へのITサービスを収益の柱として事業を推進しております。不動産IT市場における戸建・マンション開発/販売向けシステム分野において、レックアイは現在、主力商品である「Reシリーズ(不動産デベロッパー・販社向け基幹系業務支援システム)」等のソリューションをパッケージとして販売することに注力しているベンダーであります。レックアイは、スクラッチからパッケージへの移行ユーザーをターゲットとした営業活動を行っており、特に見込客管理、営業支援及び販売契約管理に強みがあるとの評価を得ております。
このような状況の中で、今回、不動産業に特化したシステム開発及び販売事業を展開しているレックアイと株式交換契約を締結いたしました。
当社の主たる生業は、室内装飾品関連(カーテン等)の販売でありますが、その主な営業先はというと、住宅建築販売会社、ハウスメーカー、住宅販売代理店等の不動産関連企業様との取引が極めて多い状況であります。長年の実績による業界大手不動産販売事業者からの強い信頼を得ており、室内装飾品関連事業においては確固とした販路が構築されている点が当社の強みであります。一方、レックアイの強みは自社内においてシステム開発可能な人材を多く抱えていることであります。
このような現状認識のもと、当社は、レックアイを完全子会社することにより、室内装飾品関連事業を中核事業とする当社と、住宅産業に特化した不動産システム開発・販売を中核事業とするレックアイのそれぞれの強みを活かした、広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込み、不動産周辺事業をターゲットにした、快適な住空間の創造を目指すアライアンスが望めると判断いたしました。
具体的には、レックアイと連携をとることにより、当社の既存の得意先に不動産ITシステムの営業活動を行い、レックアイが培ってきたITシステムの得意先に室内装飾品関連(カーテン等)の営業活動を行うというように、即時、双方の販売経路を流用することによる新規顧客開拓のシナジー効果が期待されます。このように双方の新規販売チャネルの開拓に大きな影響を及ぼすだけでなく、当社既存の顧客との間においても販売可能な商材が増える点において、さらに強固な営業活動が可能となり収益拡大につながると考えております。
また、当社の旧態依然とした見本帳販売に依存しております販売方法も、レックアイとの連携で徐々にデジタル化することにより、お客様のさらなる利便性を追求してまいります。
これまでの当社IT事業はIT商材の販売に留まっておりましたが、レックアイを完全子会社とすることにより連結グループ全体でみた場合、システム開発を行うIT事業の基盤を強固なものにすることが期待でき、室内装飾品関連事業への事業偏重を打破し、連結上、室内装飾品関連(カーテン等)事業及びIT事業が二本の柱となり収益を構成することになります。
レックアイ単体におきましてはインテリア業界向けのシステム開発事業への進出が可能になる点において、両社ともにメリットを享受することが可能な株式交換契約であります。
当社の保有するノウハウと、レックアイの保有するノウハウを結びつけることにより、双方のクライアントやアライアンス企業の活用、システム開発、人材等によるシナジー効果を上げてまいります。
当社及びレックアイは不動産販売業者ではありません。しかし、両社の既存の得意先が不動産販売等関連会社様であるという点を生かし、不動産業周辺をとりまく、不動産関連サービスの提供を行います。
レックアイは不動産販売会社様等の営業販売システムツールを提供することにより、不動産販売会社様等の営業をバックアップする。そして、当社は不動産販売業者様が取り扱う物件をよりよい商品にするためのオプションとして、またエンドユーザー様が住環境にご満足いただけるような室内装飾品関連(カーテン等)商品を提供するという流れをつくることにより、不動産業周辺環境を整えることで、不動産販売業者様及びエンドユーザー様ともに喜ばれるサービスを提供してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方式
五洋インテックスを完全親会社、レックアイを完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、五洋インテックスについては、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、レックアイについては平成28年5月20日開催予定の株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成28年6月1日を効力発生日として行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
(注)1.株式の割当比率
レックアイの株式1株に対して、五洋インテックスの株式21.82株を割当交付します。なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
2.株式交換により発行する新株式数等
普通株式 1,200,100株(平成28年3月末現在の発行済株式数に占める割合:7.79%)
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1,000株未満株式)を保有することになるレックアイの株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度(1,000株未満株式の売却)
会社法第192 条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
4.1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234 条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
③株式交換契約の内容
五洋インテックスがレックアイとの間で平成28年4月28日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
五洋インテックス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社レックアイ(以下「乙」という。)は、以下のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び本店所在地)
1 甲の商号及び本店所在地は、次のとおりである。
(1) 商 号:五洋インテックス株式会社
(2) 本店所在地:愛知県小牧市小木五丁目411番地
2 乙の商号及び本店所在地は、次のとおりである。
(1) 商 号:株式会社レックアイ
(2) 本店所在地:東京都豊島区南池袋二丁目30番17号 朝日生命南池袋ビル6階
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年6月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意の上でこれを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主が保有する乙の株式数の合計数に21.82を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 前項の対価の割当てについては、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主に対し、その保有する乙の株式数に21.82を乗じて得た数の甲の株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株主総会における承認)
1 甲及び乙は、本株式交換が甲にとって会社法796条2項本文に基づいて株主総会の承認が不要であること及び甲が取締役会で本契約を承認したことを確認する。ただし、本契約締結後、甲において会社法796条3項に該当する場合には、甲及び乙は、効力発生日及び本株式交換の日程を協議し、甲は、株主総会の決議によって本契約を承認する決議をするよう努める。
2 乙は、平成28年5月20日に、株主総会を招集し、本契約を承認する決議をする。ただし、株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
3 甲及び乙は、以下の事由が、甲及び乙の債務不履行を構成しないことを確認する。
(1) 本契約締結後、甲において会社法796条3項に該当するに至ったこと
(2) 本契約締結後、第1項ただし書に基づいて効力発生日及び本株式交換の日程を協議するに至ったこと
(3) 甲又は乙が本株式交換について株主総会の承認を得られなかったこと
第7条(善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を遂行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、相手方の事前の書面の同意を得なければならない。
第8条(報告事項)
甲及び乙は、以下の事由が生じた場合には、直ちにその事実を相手方に報告する。
(1) 1割以上の従業員が退職する旨を申し出た場合
(2) 自らにおいて、本契約において企図する取引に重大な悪影響を与えると合理的に認められる国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じた場合
(3) 自身の事業において使用される資産並びに自身の事業、財務状況及び将来業績予測に重大な悪化を生ぜしめる、又は重大な悪化につながりうる重要事実(金融商品取引法第166条第2項に規定する重要事実(同条項第3号及び第4号に掲げる事実に限るものとする。乙については、同法及び取引規制府令の「当該上場会社等」は「乙」に、「公表がされた」は「甲に開示した」に読み替えるものとする。))が発生した場合
第9条(禁止行為)
甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日までの間、相手方の事前の書面の同意なくして以下の行為を行わないものとする。
(1) 定款の変更
(2) 合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又はこれらと実質的に同等の効果を有する行為
(3) 株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行、処分若しくは割当て又は取得その他本件株式譲渡の実行後における乙に対する議決権割合又は持株割合に影響を与えるおそれのある行為
(4) 重要な資産の譲渡、処分、新たな賃貸借契約の締結
(5) 訴訟の提起
(6) 剰余金の配当
(7) 新たな借入の実行、社債の発行その他の重大な債務負担行為及び保証、担保設定行為
(8) 新たな設備投資及び投資の実施
(9) 重要な会計方針又は会計処理の重大な変更
(10) 上記のほか、財務状況等に影響を及ぼすおそれのある行為
第10条(本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまでの間、次の事由が生じた場合には、相互に協議し合意の上、本契約を解除することができる。
(1) 天変地異その他の事由によって、甲若しくは乙いずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合
(2) 本株式交換の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認を得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲及び乙が協議の上でこれを定める。
〔以下余白〕
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各自その1通を保有する。
平成28年4月28日
甲 愛知県小牧市小木五丁目411番地
五洋インテックス株式会社
代表取締役 大脇 功嗣
乙 東京都豊島区南池袋二丁目30番17号 朝日生命南池袋ビル6階
株式会社レックアイ
代表取締役 鈴木 德之
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにレックアイから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)に依頼をし、平成28年4月27日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、TFAは当社及びレックアイの関連当事者には該当しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成28年4月27日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の単純平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値～最大値を市場株価法による算定結果としております。
一方、レックアイの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、平成 31 年3月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
レックアイが作成した事業計画のうち、平成28年3月期については、レックアイの株主価値算定日である平成28年4月4日において、レックアイから提出を受けた直近の月次決算数値が平成28年1月末までとなっていたため、平成28年2月以降の2か月分を財務予測としております。
また、レックアイが策定した平成29年3月期、平成30年3月期、平成31年3月期の財務予測(事業計画)はそれぞれ営業利益101百万円、105百万円、112百万円と、平成27年3月期の営業利益45百万円と比較し、大幅な増益を見込んでおりますが、これは自社新作システムの販売による売上の増加及び利益率の向上等が影響しております。しかし、上記、平成29年3月期から平成31年3月期の事業計画については、過去の業績やヒアリング調査の結果を勘案すると、当該計画の達成は困難であると考えられます。したがって、保守的に検討したところ、平成25年3月期から平成27年3月期の実績値の平均値程度であれば達成可能と判断し、平成29年3月期については当該平均値をもって将来の予想キャッシュフローを算定いたしました。また、平成30年3月期及び平成31年3月期については、売上の伸び率を5%とし、利益率は過去の実績の平均を採用しております。 なお、平成28年4月4日時点における平成28年3月期の着地見込みからの比較では、平成29年3月期に、営業利益に関して黒字転換(47,440千円の赤字から、30,100千円の黒字)を見込んでおります。これは、人件費増加等の要因により原価及び販管費が近年増加傾向にあるものの、本算定にあたっては上記のとおり平均値を採用したことによるものです。
上記を前提として1株当たり株主価値を算定すると2,269円となります。しかし、この結果はDCF方式により算定された株主価値を基準としておりますが、算定上の条件設定等による関係で、当然のことながら、この算定結果が相違することも想定されます。したがって、レックアイの株主価値は、DCF法式により算定された株主価値評価額の上下10%程度を合理的範囲といたしました。
上記方式において算定されたレックアイの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
TFAは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開 された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定 を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFAの株式交換比率の分析は、平成 28年4月27日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
なお、レックアイの株主価値算定時点(平成28年4月4日)での平成28年3月期の営業利益着地見込は、47,440千円の赤字でしたが、直近(平成28年4月25日)の営業利益着地見込みは5,700千円の黒字であります。着地見込の変更の要因といたしましては、売上のプラス要因としまして期中パーケージ納品検収が計上される見込みとなった分54,800千円を計上したこと、売上のマイナス要因としましてWEB制作分として見込んでおりました3,100千円のうち作業の遅れにより640千円のみ売上となったことが主たる要因であります。また、株主価値算定時点(平成28年4月4日)での平成28年3月期の営業利益着地見込はマイナスであったため賞与引当金を計上しておりませんでしたが、着地見込としてプラスに転じたため賞与引当金を8,700千円計上しております。
②算定の経緯
当社及びレックアイは、独立した第三者算定機関であるTFAから当社が提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が、TFAが算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③算定機関との関係
TFAは当社及びレックアイの関連当事者には該当しません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
以上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社レックアイ |
| 本店の所在地 | 東京都豊島区南池袋二丁目30-17 朝日生命南池袋ビル6階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 鈴木 徳之 |
| 資本金の額 | 100百万円 |
| 純資産の額 | 195百万円(平成27年3月31日現在) |
| 総資産の額 | 497百万円(平成27年3月31日現在) |
| 事業の内容 | ・SI(システムインテグレーション)事業 ・SP(セールスプロモーション)事業 ・BPR(業務改善)コンサルティング事業 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 決算期 | 平成25年3月期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 |
| 売上高 | 458 | 479 | 543 |
| 営業利益 | 30 | 18 | 45 |
| 経常利益 | 28 | 11 | 85 |
| 当期純利益 | 28 | 10 | 85 |
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合)
(平成28年4月28日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 鈴木 徳之 | 75.74 |
| 株式会社レックホールディングス | 14.73 |
| 渡辺 明美 | 3.30 |
| 青柳 淳 | 1.70 |
| 株式会社 向陽 | 1.09 |
| 毛屋 寛 | 0.80 |
| 若佐 則雄 | 0.61 |
| 三澤 隆彦 | 0.50 |
| 佐藤 寿之 | 0.30 |
| 大越 武 | 0.25 |
| 大内 明 | 0.25 |
| 舟橋 孝之 | 0.18 |
| 川手 雅人 | 0.18 |
| 川端 久美子 | 0.18 |
| 千葉 一雄 | 0.10 |
| 野田 洋 | 0.10 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 両社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、商社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | レックアイの監査役であります大内明氏は、当社が業務委託契約を締結しております株式会社アドバンスト・マネジメント・コンサルティングの取締役であります。当社とレックアイとの間の役員の兼任ではありませんが、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、レックアイの取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておりません。 |
| 取引関係 | 両社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、商社の関係者及び関係会社の間にも、特筆すべき資本関係はありません。 |
(2)本株式交換の目的
当社のコア事業である室内装飾品関連(カーテン等)の販売事業を取巻く環境につきましては、室内装飾品関連(カーテン等)市場に影響を及ぼす新設住宅着工総戸数が増加しており、2020年の東京オリンピック開催に向けて、引き続き堅調に推移するものと思われます。当社はメインブランドの「インハウス」や「サザンクロス」の販売強化を図るとともに、さらなる収益拡大のために新たな商材の販売を検討してまいりました。
また、太陽光パネル等の販売をしている環境関連事業につきましては、さらなる競争激化に伴い、今後は厳しい状況となることが予想されるため、IT事業に経営資源を集中させ、事業の強化・拡大を図る方針であります。当社は平成27年4月30日付適時開示情報として公表いたしました『IT事業開始に関するお知らせ』にてお知らせしておりますとおり、平成27年5月1日よりIT商材の販売に参入しております。現在、当社はIT 事業として、①人工知能(AI)技術を導入したOCR「AI inside」、②QRコードを進化させた「ロゴQ」及び重要な情報が漏洩しても判読できないフォント「セキュリティフォント」、③照明器具にアクセスポイント・ルータを内蔵した「JP Wi-Fi」、④新世代のデジタルサイネージ「adbo(アドボ)」等を、当社の既存の取引先等に紹介・販売しております。
(一部、通信プラットフォーム、コンテンツ及びアプリケーション等の開発、運用(以下、「通信プラットフォーム事業」という。)に関しましては中止しております。ご参照:平成27年12月25日付適時開示情報として公表いたしました『IT 事業の一部中止に関するお知らせ』)
一方、レックアイは、不動産デベロッパー、不動産販売会社向け統合情報支援サービスである『Reシリーズ』等、顧客先のニーズごとに細かく商品化された各種不動産システムパッケージの開発、販売を進めるかたわら、Webサイトの構築やWeb広告の企画・制作も行っており、不動産販売会社及び不動産仲介会社へのITサービスを収益の柱として事業を推進しております。不動産IT市場における戸建・マンション開発/販売向けシステム分野において、レックアイは現在、主力商品である「Reシリーズ(不動産デベロッパー・販社向け基幹系業務支援システム)」等のソリューションをパッケージとして販売することに注力しているベンダーであります。レックアイは、スクラッチからパッケージへの移行ユーザーをターゲットとした営業活動を行っており、特に見込客管理、営業支援及び販売契約管理に強みがあるとの評価を得ております。
このような状況の中で、今回、不動産業に特化したシステム開発及び販売事業を展開しているレックアイと株式交換契約を締結いたしました。
当社の主たる生業は、室内装飾品関連(カーテン等)の販売でありますが、その主な営業先はというと、住宅建築販売会社、ハウスメーカー、住宅販売代理店等の不動産関連企業様との取引が極めて多い状況であります。長年の実績による業界大手不動産販売事業者からの強い信頼を得ており、室内装飾品関連事業においては確固とした販路が構築されている点が当社の強みであります。一方、レックアイの強みは自社内においてシステム開発可能な人材を多く抱えていることであります。
このような現状認識のもと、当社は、レックアイを完全子会社することにより、室内装飾品関連事業を中核事業とする当社と、住宅産業に特化した不動産システム開発・販売を中核事業とするレックアイのそれぞれの強みを活かした、広範囲な事業展開と経営資源の連携によるシナジーを見込み、不動産周辺事業をターゲットにした、快適な住空間の創造を目指すアライアンスが望めると判断いたしました。
具体的には、レックアイと連携をとることにより、当社の既存の得意先に不動産ITシステムの営業活動を行い、レックアイが培ってきたITシステムの得意先に室内装飾品関連(カーテン等)の営業活動を行うというように、即時、双方の販売経路を流用することによる新規顧客開拓のシナジー効果が期待されます。このように双方の新規販売チャネルの開拓に大きな影響を及ぼすだけでなく、当社既存の顧客との間においても販売可能な商材が増える点において、さらに強固な営業活動が可能となり収益拡大につながると考えております。
また、当社の旧態依然とした見本帳販売に依存しております販売方法も、レックアイとの連携で徐々にデジタル化することにより、お客様のさらなる利便性を追求してまいります。
これまでの当社IT事業はIT商材の販売に留まっておりましたが、レックアイを完全子会社とすることにより連結グループ全体でみた場合、システム開発を行うIT事業の基盤を強固なものにすることが期待でき、室内装飾品関連事業への事業偏重を打破し、連結上、室内装飾品関連(カーテン等)事業及びIT事業が二本の柱となり収益を構成することになります。
レックアイ単体におきましてはインテリア業界向けのシステム開発事業への進出が可能になる点において、両社ともにメリットを享受することが可能な株式交換契約であります。
当社の保有するノウハウと、レックアイの保有するノウハウを結びつけることにより、双方のクライアントやアライアンス企業の活用、システム開発、人材等によるシナジー効果を上げてまいります。
当社及びレックアイは不動産販売業者ではありません。しかし、両社の既存の得意先が不動産販売等関連会社様であるという点を生かし、不動産業周辺をとりまく、不動産関連サービスの提供を行います。
レックアイは不動産販売会社様等の営業販売システムツールを提供することにより、不動産販売会社様等の営業をバックアップする。そして、当社は不動産販売業者様が取り扱う物件をよりよい商品にするためのオプションとして、またエンドユーザー様が住環境にご満足いただけるような室内装飾品関連(カーテン等)商品を提供するという流れをつくることにより、不動産業周辺環境を整えることで、不動産販売業者様及びエンドユーザー様ともに喜ばれるサービスを提供してまいります。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
①本株式交換の方式
五洋インテックスを完全親会社、レックアイを完全子会社とする株式交換を行います。なお、本株式交換は、五洋インテックスについては、会社法796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を受けずに、レックアイについては平成28年5月20日開催予定の株主総会において本株式交換の承認を得た上で、平成28年6月1日を効力発生日として行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
| 会 社 名 | 五洋インテックス (完全親会社) | レックアイ (完全子会社) |
| 株式交換比率 | 1 | 21.82 |
(注)1.株式の割当比率
レックアイの株式1株に対して、五洋インテックスの株式21.82株を割当交付します。なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
2.株式交換により発行する新株式数等
普通株式 1,200,100株(平成28年3月末現在の発行済株式数に占める割合:7.79%)
3.単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(1,000株未満株式)を保有することになるレックアイの株主様につきましては、以下の制度をご利用いただくことができます。
なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度(1,000株未満株式の売却)
会社法第192 条第1項の規定に基づき、当社に対しその保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
4.1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234 条の規定により、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
③株式交換契約の内容
五洋インテックスがレックアイとの間で平成28年4月28日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
五洋インテックス株式会社(以下「甲」という。)と株式会社レックアイ(以下「乙」という。)は、以下のとおり合意し、本株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換の方法)
甲及び乙は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(商号及び本店所在地)
1 甲の商号及び本店所在地は、次のとおりである。
(1) 商 号:五洋インテックス株式会社
(2) 本店所在地:愛知県小牧市小木五丁目411番地
2 乙の商号及び本店所在地は、次のとおりである。
(1) 商 号:株式会社レックアイ
(2) 本店所在地:東京都豊島区南池袋二丁目30番17号 朝日生命南池袋ビル6階
第3条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、平成28年6月1日とする。ただし、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合、甲及び乙は協議し合意の上でこれを変更することができる。
第4条(株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1 甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、乙の株式に代わる金銭等として、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された株主が保有する乙の株式数の合計数に21.82を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2 前項の対価の割当てについては、効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された各株主に対し、その保有する乙の株式数に21.82を乗じて得た数の甲の株式を割り当てる。
第5条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則39条の規定に従い、甲が別途適当に定める金額とする。
第6条(株主総会における承認)
1 甲及び乙は、本株式交換が甲にとって会社法796条2項本文に基づいて株主総会の承認が不要であること及び甲が取締役会で本契約を承認したことを確認する。ただし、本契約締結後、甲において会社法796条3項に該当する場合には、甲及び乙は、効力発生日及び本株式交換の日程を協議し、甲は、株主総会の決議によって本契約を承認する決議をするよう努める。
2 乙は、平成28年5月20日に、株主総会を招集し、本契約を承認する決議をする。ただし、株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
3 甲及び乙は、以下の事由が、甲及び乙の債務不履行を構成しないことを確認する。
(1) 本契約締結後、甲において会社法796条3項に該当するに至ったこと
(2) 本契約締結後、第1項ただし書に基づいて効力発生日及び本株式交換の日程を協議するに至ったこと
(3) 甲又は乙が本株式交換について株主総会の承認を得られなかったこと
第7条(善管注意義務等)
甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務を遂行するとともに、資産及び負債を管理し、その他その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為をする場合には、相手方の事前の書面の同意を得なければならない。
第8条(報告事項)
甲及び乙は、以下の事由が生じた場合には、直ちにその事実を相手方に報告する。
(1) 1割以上の従業員が退職する旨を申し出た場合
(2) 自らにおいて、本契約において企図する取引に重大な悪影響を与えると合理的に認められる国内外の金融、為替、政治又は経済上の変動が生じた場合
(3) 自身の事業において使用される資産並びに自身の事業、財務状況及び将来業績予測に重大な悪化を生ぜしめる、又は重大な悪化につながりうる重要事実(金融商品取引法第166条第2項に規定する重要事実(同条項第3号及び第4号に掲げる事実に限るものとする。乙については、同法及び取引規制府令の「当該上場会社等」は「乙」に、「公表がされた」は「甲に開示した」に読み替えるものとする。))が発生した場合
第9条(禁止行為)
甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日までの間、相手方の事前の書面の同意なくして以下の行為を行わないものとする。
(1) 定款の変更
(2) 合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又はこれらと実質的に同等の効果を有する行為
(3) 株式、新株予約権、新株予約権付社債の発行、処分若しくは割当て又は取得その他本件株式譲渡の実行後における乙に対する議決権割合又は持株割合に影響を与えるおそれのある行為
(4) 重要な資産の譲渡、処分、新たな賃貸借契約の締結
(5) 訴訟の提起
(6) 剰余金の配当
(7) 新たな借入の実行、社債の発行その他の重大な債務負担行為及び保証、担保設定行為
(8) 新たな設備投資及び投資の実施
(9) 重要な会計方針又は会計処理の重大な変更
(10) 上記のほか、財務状況等に影響を及ぼすおそれのある行為
第10条(本契約の解除)
甲及び乙は、本契約締結後から効力発生日に至るまでの間、次の事由が生じた場合には、相互に協議し合意の上、本契約を解除することができる。
(1) 天変地異その他の事由によって、甲若しくは乙いずれかの財産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合
(2) 本株式交換の実行に重大な支障となる事態もしくはその実行を著しく困難にする事態が生じた場合
第11条(本契約の効力)
本契約は、効力発生日の前日までに、乙の株主総会の決議による承認を得られなかった場合には、その効力を失う。
第12条(協議事項)
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、甲及び乙が協議の上でこれを定める。
〔以下余白〕
本契約締結の証として、本契約書2通を作成し、それぞれ記名押印の上、各自その1通を保有する。
平成28年4月28日
甲 愛知県小牧市小木五丁目411番地
五洋インテックス株式会社
代表取締役 大脇 功嗣
乙 東京都豊島区南池袋二丁目30番17号 朝日生命南池袋ビル6階
株式会社レックアイ
代表取締役 鈴木 德之
(4)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①算定の基礎
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにレックアイから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下「TFA」)に依頼をし、平成28年4月27日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。なお、TFAは当社及びレックアイの関連当事者には該当しません。
TFAは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場し、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日を平成28年4月27日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1か月、3か月、6か月の各期間の株価終値の単純平均)を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値～最大値を市場株価法による算定結果としております。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| 市場株価法 | 100.11～112.18 |
一方、レックアイの株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であるため、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法による算定を採用いたしました。算定については、平成 31 年3月期までの財務予測を基本として、将来キャッシュフローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。
レックアイが作成した事業計画のうち、平成28年3月期については、レックアイの株主価値算定日である平成28年4月4日において、レックアイから提出を受けた直近の月次決算数値が平成28年1月末までとなっていたため、平成28年2月以降の2か月分を財務予測としております。
また、レックアイが策定した平成29年3月期、平成30年3月期、平成31年3月期の財務予測(事業計画)はそれぞれ営業利益101百万円、105百万円、112百万円と、平成27年3月期の営業利益45百万円と比較し、大幅な増益を見込んでおりますが、これは自社新作システムの販売による売上の増加及び利益率の向上等が影響しております。しかし、上記、平成29年3月期から平成31年3月期の事業計画については、過去の業績やヒアリング調査の結果を勘案すると、当該計画の達成は困難であると考えられます。したがって、保守的に検討したところ、平成25年3月期から平成27年3月期の実績値の平均値程度であれば達成可能と判断し、平成29年3月期については当該平均値をもって将来の予想キャッシュフローを算定いたしました。また、平成30年3月期及び平成31年3月期については、売上の伸び率を5%とし、利益率は過去の実績の平均を採用しております。 なお、平成28年4月4日時点における平成28年3月期の着地見込みからの比較では、平成29年3月期に、営業利益に関して黒字転換(47,440千円の赤字から、30,100千円の黒字)を見込んでおります。これは、人件費増加等の要因により原価及び販管費が近年増加傾向にあるものの、本算定にあたっては上記のとおり平均値を採用したことによるものです。
上記を前提として1株当たり株主価値を算定すると2,269円となります。しかし、この結果はDCF方式により算定された株主価値を基準としておりますが、算定上の条件設定等による関係で、当然のことながら、この算定結果が相違することも想定されます。したがって、レックアイの株主価値は、DCF法式により算定された株主価値評価額の上下10%程度を合理的範囲といたしました。
| 採用手法 | 算定結果(円) |
| DCF法 | 2,042～2,496 |
上記方式において算定されたレックアイの普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
| 当社 | レックアイ | |
| 市場株価法 | DCF法 | 18.20～24.93 |
TFAは、株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開 された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定 を行っておりません。加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。TFAの株式交換比率の分析は、平成 28年4月27日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであります。
なお、レックアイの株主価値算定時点(平成28年4月4日)での平成28年3月期の営業利益着地見込は、47,440千円の赤字でしたが、直近(平成28年4月25日)の営業利益着地見込みは5,700千円の黒字であります。着地見込の変更の要因といたしましては、売上のプラス要因としまして期中パーケージ納品検収が計上される見込みとなった分54,800千円を計上したこと、売上のマイナス要因としましてWEB制作分として見込んでおりました3,100千円のうち作業の遅れにより640千円のみ売上となったことが主たる要因であります。また、株主価値算定時点(平成28年4月4日)での平成28年3月期の営業利益着地見込はマイナスであったため賞与引当金を計上しておりませんでしたが、着地見込としてプラスに転じたため賞与引当金を8,700千円計上しております。
②算定の経緯
当社及びレックアイは、独立した第三者算定機関であるTFAから当社が提出を受けた株式交換比率の算定結果、並びに両社の財務の状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が、TFAが算定した株式交換比率の算定結果レンジ内のため妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
③算定機関との関係
TFAは当社及びレックアイの関連当事者には該当しません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | 五洋インテックス株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県小牧市小木五丁目411番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 大脇 功嗣 |
| 資本金の額 | 1,092,903千円 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ・室内装飾品(カーテン等)の製造・販売 ・環境関連事業 ・IT事業 |
以上