有価証券報告書-第44期(2024/10/01-2025/09/30)

(企業結合等関係)
(会社分割による事業分離)
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、当社及びAPAMAN株式会社(現EL CAMINO REAL株式会社)が行うオープンイノベーション事業の一部を株式会社ティーケーピーへ会社分割(簡易吸収分割)により承継することを決議し、同日付で吸収分割契約書を締結し、2025年2月28日付で事業の承継を完了いたしました。
1.本会社分割の目的
当社は、オープンイノベーション事業として、「スタートアップ企業」や「ベンチャー企業」、「企業の第二創業」の支援、またそれら企業と大手企業とのビジネスマッチングを推進する施設として「fabbit」を運営してまいりました。今後は、当社が得意とするIT分野の活用を推進し、オープンイノベーションの提供、アライアンスサービスやFA(ファイナンシャル・アドバイザリー)などのコンサルティングに注力してまいります。そのため、この度、レンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス等の各事業に関する運営を、会社分割により、株式会社ティーケーピーに承継いたしました。
2.本会社分割の概要
(1)会社分割の要旨
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
当社およびAPAMAN株式会社(現EL CAMINO REAL株式会社)がおこなうレンタルオフィス、コワーキングスペース、バーチャルオフィス、会議室、イベントスペース、これらに関わるフランチャイズの各事業を運営する「fabbit」事業。
なお、専門家等の紹介、M&A支援、上場支援、資金調達支援、スタートアップや中小企業の経営支援、出資に関する支援、アクセラレーションプログラムおよびそれらに関する一切の事業は除かれます。
②会社分割による事業の分離日
2025年2月28日
③本会社分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社ティーケーピーを承継会社とする吸収分割方式となります。
(2)会計処理の概要
本会社分割は「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理をしております。
3.実施した会計処理の概要
(1)譲渡損益の金額
事業譲渡益 182,654千円
(2)譲渡した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	44,380	千円
固定資産	10,402	〃
資産合計	54,782	千円
流動負債	14,100	千円
固定負債	3,336	〃
負債合計	17,437	千円

(3)会計処理
当該事業譲渡における現金による受取対価と連結上の帳簿価額との差額を「事業譲渡益」として特別利益に計上しております。
4.譲渡した事業が含まれていた報告セグメントの名称
オープンイノベーション事業
5.当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている譲渡した事業に係る損益の概算額

売上高	303,516	千円
営業損失	79,475	〃

(取得による企業結合)
当社は、2025年7月31日の取締役会において、ファンド事業会社の株式を取得し、子会社化すること及び新たな事業を開始することについて決議し、当該契約に基づき、2025年8月1日付けで株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:AGAP株式会社
事業の内容 :ファンド事業(PE ファンド)
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、システムソリューション事業を中心に事業を行っておりますが、AIを中心とした新技術へ注力しており、国内外を問わず幅広い情報収集や提携などの取り組みを進めております。その中で当社が幅広い技術情報などを活用するだけでなく、投資に適した案件についてはファンド事業として関与することで、事業拡大を行うことができると判断いたしました。ファンド事業会社については、知見のあるAPAMAN株式会社(現EL CAMINO REAL株式会社)に、APAMANグループ傘下の休眠会社を用いたファンド事業に関連する手続きを依頼しておりました。今回、当該ファンド事業会社を取得し、ファンド規模の拡大を進めてまいります。また、当社も当該会社組成ファンドへの一部出資も検討しております。
(3)企業結合日
2025年8月1日(株式取得日)
2025年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
JPAX FUND株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
2025年9月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	70,000千円
取得原価		70,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1)負ののれん発生益の金額
2,904千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しています。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	75,664	千円
固定資産	0	〃
資産合計	75,664	千円
流動負債	2,759	千円
負債合計	2,759	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書の及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:マムクリエイト株式会社
事業の内容 :医療クリニック向けの診療予約システムの開発
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、近年、多くの産業が直面している人手不足や非効率なアナログ業務に対してこれらの業務をデジタル化し、自動化することで、労働者の負担を軽減し、生産性を飛躍的に向上させることに注力してまいりました。この度、独自の医療機関向けのSaaS事業を行うマムクリエイト社を当社の子会社といたしまして、SaaS事業のサービス競争力を一層強化してまいります。デジタルトランスフォーメーション(DX)の加速に伴い、SaaS市場は世界的に急成長を続けています。この成長市場で積極的にシェアを拡大することで、当社の売上高と利益の両面で高い成長性を追求し、市場における存在感を一層高めてまいります。
(3)企業結合日
2025年9月16日(株式取得日)
2025年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
マムクリエイト株式会社
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績期間
2025年9月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	85,000千円
取得原価		85,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

25,665千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
46,075千円
なお、上記の金額は、企業結合日以後、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2)発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については、現在算定中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	40,975	千円
固定資産	3,577	〃
資産合計	44,553	千円
流動負債	3,518	千円
固定負債	2,110	〃
負債合計	5,628	千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書の及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。