四半期報告書-第56期第1四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(追加情報)
(取得による企業結合)
当社は、2023年4月14日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である株式会社ブロッコリー(以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(1948年法律第25号。その後の改正を含みます。)による公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議し、本公開買付けを2023年4月17日から2023年6月13日の期間で実施いたしました。本公開買付けの結果、2023年6月20日(本公開買付けの決済の開始日)付で、対象者は当社の子会社となりました。
なお、本公開買付け後の一連の取引により対象者株式の全て(但し、当社が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)の取得を目的とした手続きを実施することを予定しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ブロッコリー
事業の内容 コンテンツ(アニメ・ゲーム・音楽・映像・カードゲーム)の企画、制作、およびキャラクター商品の企画、製作、販売
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループが属するエンタテインメント業界においては、少子化、消費者ニーズの多様化、スマートフォン・タブレット端末の普及や配信への移行等によるエンタテインメントのデジタル化が進み、経営環境が大きく変化しております。このような状況の中、当社は、中間流通としての強みを活かしながら、新たなエンタテインメントビジネスに積極的に挑戦し、成長・発展を目指すために、クリエイティブ機能の更なる強化を中期的な課題として掲げ、取り組んでおります。
対象者は「うたの☆プリンスさまっ♪」や、トレーディングカードゲーム「Z/X -Zillions of enemy X-(ゼクスジリオンズオブエネミーエックス)」をはじめとしたコンテンツの企画・制作に実績があり、当社グループの中間流通としての強みや経営資源と対象者のコンテンツ開発力を活かすことで、新コンテンツ開発の推進、対象者が所有する自社コンテンツの展開拡大、対象者の事業規模の拡大・経営支援体制の強化といったシナジーを発揮することを目的として本公開買付けを実施いたしました。
(3)企業結合日
2023年6月20日(みなし取得日 2023年8月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 29.72%
企業結合日に追加取得した議決権比率 48.20%
取得後の議決権比率 77.92%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したためであります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は2月末日であり、みなし取得日を2023年8月31日としているため、当第1四半期連結累計期間において被取得企業の業績は含まれておりません。
なお、被取得企業は持分法適用関連会社であったため、2023年3月1日から2023年5月31日までの業績は持分法による投資損失として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
現時点では確定しておりません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 233百万円
5.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。