有価証券報告書-第51期(2022/01/01-2022/12/31)

① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式による株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。
①当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、取締役に対して、当社の中長期的な当社取締役の企業価値向上への意欲や士気を高めることを目的として、従来の役員退職慰労金制度を廃止し、株式報酬型ストックオプション制度を導入するものであり、当社の取締役を対象として、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを2006年3月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(2006年3月24日株主総会決議)

決議年月日	2006年3月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 4名
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式 単元株式数 100株
株式の数 ※	150,000株を上限とする。(注)
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1円
新株予約権の行使期間 ※	2006年4月25日～2036年4月24日
新株予約権の行使の条件 ※	1.新株予約権者は、当社取締役に就任後1年を経過(死亡退任のときを除く。)し、その地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り、行使できるものとする。 2.新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。 3.その他条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 ※	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	―

※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注) 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整する。
調整後株式数 = 調整前株式数 ×分割・併合の比率
また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。なお、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
②当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。

	第3回新株予約権	第4回新株予約権	第5回新株予約権
決議年月日	2016年3月24日	2017年4月18日	2018年5月7日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(社外取締役を除く) 5名	当社取締役(社外取締役を除く) 5名	当社取締役(社外取締役を除く) 5名
新株予約権の数(個)※	234	193	146
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式 単元株式数 100株	普通株式 単元株式数 100株	普通株式 単元株式数 100株
株式の数 ※	23,400株(注1)	19,300株(注1)	14,600株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1円	1円	1円
新株予約権の行使期間 ※	2016年4月9日～2046年4月8日	2017年5月9日～2047年5月8日	2018年5月8日～2048年5月7日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 531 資本組入額 265	発行価格 660 資本組入額 329	発行価格 886 資本組入額 442
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 ※	─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注2)

	第6回新株予約権	第7回新株予約権	第8回新株予約権
決議年月日	2019年3月26日	2020年3月24日	2021年3月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(社外取締役を除く) 5名	当社取締役(社外取締役を除く) 5名	当社取締役(社外取締役を除く) 5名
新株予約権の数(個)※	155	132	93
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式 単元株式数 100株	普通株式 単元株式数 100株	普通株式 単元株式数 100株
株式の数 ※	15,500株(注1)	13,200株(注1)	9,300株(注1)
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1円	1円	1円
新株予約権の行使期間 ※	2019年4月11日～2049年4月10日	2020年4月9日～2050年4月8日	2021年4月9日～2051年4月8日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 722 資本組入額 361	発行価格 714 資本組入額 357	発行価格 1,645 資本組入額 822
新株予約権の行使の条件 ※	① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。 ② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。 ③ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡をするには、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 ※	─
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注2)

※ 当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28
日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に
係る記載を省略しております。
(注1) 新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
(注2) 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、以下の方法に準じて決定する。
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下の方法に準じて決定する。
a.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
b.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、a.に記載の資本金等増加限度額からa.に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の行使条件
以下に準じて決定する。
a.新株予約権者は、新株予約権を行使できる期間内において、当社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
b.新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
c.その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑨ 新株予約権の取得条項
以下に準じて決定する。
a. 新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑧の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
b. 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の
承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得
について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の
決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案