有価証券報告書-第50期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定の方針を定めており、その内容は株主総会で定められた報酬限度額内において、取締役は取締役会の決議により授権された代表取締役社長織田哲司が各役員に求められる能力、責任及び実績等を勘案して報酬額を決定しております。監査役は監査役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は1994年3月30日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額は年額2億円(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、監査役の報酬限度額は年額3千万円と決議いただいております。
また、社外取締役を除く取締役に対して、先に決議された年額2億円の報酬枠とは別枠で2016年3月24日開催の株主総会において、年額3千万円以内の範囲で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することの決議をいただいております。
株式報酬型ストック・オプションは退任時報酬として、別途定めているストック・オプション報酬規程に基づき公正価格により算定した一定数の新株予約権を取締役会の決議により付与しております。
なお、株式報酬型ストック・オプションにつきましては、2022年3月23日開催の第50期定時株主総会において譲渡制限付株式報酬制度(年額3千万円以下)議案の承認を条件に廃止することとし、議案が承認されたことにより廃止となりました。譲渡制限付き株式報酬制度につきましては、「(重要な後発事象)」に制度の概要を記載しております。
また、本議案の承認により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針も下記の通り変更することとなりました。
(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針)
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての機能発揮とともに株主との価値共有を図る報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬(固定報酬+短期インセンティブ報酬)及び中長期のインセンティブとなる株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支払うこととしております。
b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬の決定は、職責、従業員給与水準、他社水準等を総合的勘案した固定報酬と中期経営計画の実現に向けて策定された年度計画の達成状況を定量的、定性的に評価して決定する短期インセンティブ要素のある変動報酬で構成され、社外取締役で構成する報酬委員会で検討の上、取締役会の決議により決定し、月額の基本報酬とすることとしております。
なお、社外取締役の月額の基本報酬については固定報酬のみとしております。
c. 株式報酬(非金銭報酬)の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入し、基本報酬枠とは別枠で、個々の取締役の役位、職責等を総合的に勘案し、報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議により決定することとしております。
なお、個々の報酬額に占める比率につきまして、取締役は、基本報酬(固定報酬60%+変動報酬15%)+株式報酬25%、使用人兼務取締役は、基本報酬(固定報酬85%+変動報酬5%)+株式報酬10%と定め、役位が高い者ほど業績連動性を高める設定としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	59,731	44,559	-	15,172	5
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	12,302	12,302	-	-	6
合 計	72,033	56,861	-	15,172	11

(注)1 株主総会決議による報酬限度額(年額)は次の通りであります。
取締役 200,000千円(1994年3月30日 定時株主総会決議)
取締役 30,000千円ストック・オプション枠(2016年3月24日 定時株主総会決議)
監査役 30,000千円(1994年3月30日 定時株主総会決議)
なお、使用人兼務取締役の使用人部分は含まれておりません。
2 第50期事業年度末日現在の取締役は7名、監査役は3名であります。
3 ストック・オプションは、取締役5名に付与したストック・オプションに係る費用のうち、当事業年度に費用計上した額を記載しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
役員ごとの連結報酬等については、総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
当事業年度における取締役の個人別の報酬等の決定過程は、2021年3月24日開催の取締役会において、株主総会決議で定められた報酬限度枠内において決定することを代表取締役社長織田哲司に一任することを決議しております。また同取締役会において、ストックオプション報酬規程に基づき株式報酬型ストックオプションの募集事項の決定及び割り当てを決議しております。取締役会から授権された代表取締役社長の織田哲司は、役員報酬の決定方針に照らし総合的に検討を行い、取締役の個人別の報酬額を決定しております。