有価証券報告書-第49期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は有価証券報告書提出日(平成28年6月30日)現在、社外取締役1名を含む5名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して経営方針、経営戦略等の重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。
監査役会は有価証券報告書提出日(平成28年6月30日)現在、社外監査役2名を含む4名で構成されており、毎月監査役会を開催しております。監査役会規程および監査役会の定めた監査方針、業務分担に従い取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ取締役の職務遂行の適正性を監査しております。
以上のような企業統治の体制は当社の現状の組織規模に応じ、企業統治が適正に機能する体制であると判断しております。
(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、子会社の業務の適正を 確保するための体制の整備状況)
内部統制システムについては、取締役会においてその基本方針を決定し、代表取締役が指名した内部監査責任者が中心となり業務の適正性および効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全を確保するための体制の整備・運用を推進しております。
リスク管理体制については、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティに係るリスク等、当社の事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対応するために、規程・ガイドラインを定め、管理すべきリスクの所在と種類を明確にした上で、それぞれのリスクごとに担当部署を定め、管理する体制にしております。
当社及び子会社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、栄電子グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な規程を「関係会社管理規程」として定めております。
(取締役、会計参与、監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)
該当事項はありません。
(会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合には、その内容)
該当事項はありません。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、代表取締役が指名した内部監査責任者が推進しております。内部監査責任者は、計画に基づき各部署に対して内部監査を行い、代表取締役及び常勤監査役に報告し、各部門の業務執行状況等の把握と改善指導など内部統制の運用のモニタリングを担っております。
監査役監査は、監査役会において監査方針、監査方法、監査実施計画、監査業務の分担を決定しており、これに基づき各監査役が監査を実行しております。
なお、常勤監査役内田淳氏は、当社経理部門の要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)
内部統制システムの有効性を向上させるためには、監査関係者の連携が重要であると認識しております。内部監査責任者、監査役及び監査役会、会計監査人は業務報告等の定期的な打合せを含め必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携を深めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針)
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
(社外取締役又は社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
当社の社外取締役は1名であり、社外取締役石川雅也は、新創監査法人に勤務している公認会計士であります。同法人と当社との間に取引関係その他、特段の利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であり、社外監査役藤原幹人は、㈱ジュパの代表取締役社長であります。同社は電子部品商社であり、当社と商品の販売・仕入の取引関係がありますが、取引については一般取引条件で行っております。
社外監査役丹呉常夫とは、資本的関係及び取引関係その他、特段の利害関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役石川雅也は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な知見から社外取締役としての監督機能及び役割を果たすものと考えております。
社外監査役藤原幹人は、電子部品商社の経営者であり、経営的な見地から取締役会運営の監視及び監査役会における提言を行っております。
社外監査役丹呉常夫は、公正・中立な立場から取締役会運営の監視及び監査役会における提言を行っております。
(社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
内部統制については内部監査責任者が運用のモニタリングを担い、監査役及び会計監査人と業務報告等の定期的な打合せを含め必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携を高めております。
社外監査役は、監査役会において内部統制に関する相互情報を共有するほか、必要に応じ随時情報交換を行っております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社における取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定しております。
取締役の報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、社員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
なお、報酬に関する透明性、客観性を確保する観点から、社外役員の意見を聴取し、当社の役員報酬制度のあり方等について検討を行っております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 328百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(当事業年度)
特定投資株式
⑥ 会計監査の状況
会計監査人は東陽監査法人に依頼し、公正不偏な立場からの監査が実施される環境を整備しております。
当社の会計監査業務を担当した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続年数は以下の通りであります。
(注) 継続年数については、7年以内であるため省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他3名であります。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由)
当社は監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は有価証券報告書提出日(平成28年6月30日)現在、社外取締役1名を含む5名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して経営方針、経営戦略等の重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。
監査役会は有価証券報告書提出日(平成28年6月30日)現在、社外監査役2名を含む4名で構成されており、毎月監査役会を開催しております。監査役会規程および監査役会の定めた監査方針、業務分担に従い取締役会への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ取締役の職務遂行の適正性を監査しております。
以上のような企業統治の体制は当社の現状の組織規模に応じ、企業統治が適正に機能する体制であると判断しております。
(企業統治に関する事項-内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、子会社の業務の適正を 確保するための体制の整備状況)
内部統制システムについては、取締役会においてその基本方針を決定し、代表取締役が指名した内部監査責任者が中心となり業務の適正性および効率性、財務報告の信頼性、法令等の遵守、資産の保全を確保するための体制の整備・運用を推進しております。
リスク管理体制については、コンプライアンス、環境、災害及び情報セキュリティに係るリスク等、当社の事業活動を取り巻くさまざまなリスクに対応するために、規程・ガイドラインを定め、管理すべきリスクの所在と種類を明確にした上で、それぞれのリスクごとに担当部署を定め、管理する体制にしております。
当社及び子会社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、栄電子グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な規程を「関係会社管理規程」として定めております。
(取締役、会計参与、監査役又は会計監査人との間で会社法第427条第1項に規定する契約を締結した場合は、当該契約の内容の概要)
該当事項はありません。
(会社法第373条第1項に規定する特別取締役による取締役会の決議制度を定めた場合には、その内容)
該当事項はありません。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査は、代表取締役が指名した内部監査責任者が推進しております。内部監査責任者は、計画に基づき各部署に対して内部監査を行い、代表取締役及び常勤監査役に報告し、各部門の業務執行状況等の把握と改善指導など内部統制の運用のモニタリングを担っております。
監査役監査は、監査役会において監査方針、監査方法、監査実施計画、監査業務の分担を決定しており、これに基づき各監査役が監査を実行しております。
なお、常勤監査役内田淳氏は、当社経理部門の要職を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係)
内部統制システムの有効性を向上させるためには、監査関係者の連携が重要であると認識しております。内部監査責任者、監査役及び監査役会、会計監査人は業務報告等の定期的な打合せを含め必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携を深めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
(社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針)
社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
(社外取締役又は社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
当社の社外取締役は1名であり、社外取締役石川雅也は、新創監査法人に勤務している公認会計士であります。同法人と当社との間に取引関係その他、特段の利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であり、社外監査役藤原幹人は、㈱ジュパの代表取締役社長であります。同社は電子部品商社であり、当社と商品の販売・仕入の取引関係がありますが、取引については一般取引条件で行っております。
社外監査役丹呉常夫とは、資本的関係及び取引関係その他、特段の利害関係はありません。
(社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役石川雅也は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な知見から社外取締役としての監督機能及び役割を果たすものと考えております。
社外監査役藤原幹人は、電子部品商社の経営者であり、経営的な見地から取締役会運営の監視及び監査役会における提言を行っております。
社外監査役丹呉常夫は、公正・中立な立場から取締役会運営の監視及び監査役会における提言を行っております。
(社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
内部統制については内部監査責任者が運用のモニタリングを担い、監査役及び会計監査人と業務報告等の定期的な打合せを含め必要に応じ随時情報の交換を行うことで連携を高めております。
社外監査役は、監査役会において内部統制に関する相互情報を共有するほか、必要に応じ随時情報交換を行っております。
④ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 35 | 35 | ― | ― | ― | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 4 | 4 | ― | ― | ― | 2 |
| 社外役員 | 1 | 1 | ― | ― | ― | 2 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社における取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり決定しております。
取締役の報酬は、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の業績、社員給与との衡平その他報酬水準の決定に際し斟酌すべき事項を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。
監査役の報酬は、監査役の協議により決定しております。
なお、報酬に関する透明性、客観性を確保する観点から、社外役員の意見を聴取し、当社の役員報酬制度のあり方等について検討を行っております。
⑤ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 328百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 20,108 | 92 | 取引関係維持のため |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 8,000 | 77 | 取引関係維持のため |
| 株式会社ニッキ | 100,000 | 43 | 取引関係維持のため |
| 東京エレクトロン株式会社 | 3,000 | 25 | 取引関係維持のため |
| 株式会社りそなホールディングス | 42,050 | 25 | 取引関係維持のため |
| 山一電機株式会社 | 22,000 | 20 | 取引関係維持のため |
| リーダー電子株式会社 | 25,445 | 9 | 取引関係維持のため |
| ぷらっとホーム株式会社 | 8,000 | 8 | 取引関係維持のため |
| 株式会社日立製作所 | 3,500 | 2 | 取引関係維持のため |
| 第一生命保険株式会社 | 1,600 | 2 | 取引関係維持のため |
| 三菱電機株式会社 | 1,700 | 2 | 取引関係維持のため |
| イーター電機工業株式会社 | 21,000 | 2 | 取引関係維持のため |
| 日本電子株式会社 | 2,000 | 1 | 取引関係維持のため |
| 株式会社岡村製作所 | 1,000 | 0 | 取引関係維持のため |
| 株式会社日本抵抗器製作所 | 2,000 | 0 | 取引関係維持のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,080 | 0 | 取引関係維持のため |
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東日本旅客鉄道株式会社 | 8,000 | 77 | 取引関係維持のため |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 20,108 | 68 | 取引関係維持のため |
| 株式会社ニッキ | 100,000 | 33 | 取引関係維持のため |
| 東京エレクトロン株式会社 | 3,000 | 22 | 取引関係維持のため |
| ぷらっとホーム株式会社 | 8,000 | 17 | 取引関係維持のため |
| 株式会社りそなホールディングス | 42,050 | 16 | 取引関係維持のため |
| 山一電機株式会社 | 22,000 | 12 | 取引関係維持のため |
| リーダー電子株式会社 | 27,218 | 7 | 取引関係維持のため |
| 第一生命保険株式会社 | 1,600 | 2 | 取引関係維持のため |
| 三菱電機株式会社 | 1,700 | 2 | 取引関係維持のため |
| 株式会社日立製作所 | 3,500 | 1 | 取引関係維持のため |
| 日本電子株式会社 | 2,000 | 1 | 取引関係維持のため |
| 株式会社岡村製作所 | 1,000 | 1 | 取引関係維持のため |
| 株式会社日本抵抗器製作所 | 2,000 | 0 | 取引関係維持のため |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,080 | 0 | 取引関係維持のため |
⑥ 会計監査の状況
会計監査人は東陽監査法人に依頼し、公正不偏な立場からの監査が実施される環境を整備しております。
当社の会計監査業務を担当した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続年数は以下の通りであります。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 監査法人名 | 継続監査年数 |
| 指定社員 業務執行社員 石戸喜二 | 東陽監査法人 | (注) |
| 指定社員 業務執行社員 平井 肇 | 東陽監査法人 | (注) |
| 指定社員 業務執行社員 早﨑 信 | 東陽監査法人 | (注) |
(注) 継続年数については、7年以内であるため省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他3名であります。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
ロ.取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
ハ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
