有価証券報告書-第46期(2022/01/21-2023/01/20)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は小規模ながら、既に公開年度より取締役会の構成の改革を行い、当社と直接利害関係を持たない社外取締役の人数を過半数と定款に定め、同時に、経営の監視と業務執行の責務別の報酬制度の有り方の基準をつくりました。また、その結果を個人別に株主の皆様にディスクローズする等、どこよりも真っ先に徹底したコーポレート・ガバナンス体制を自主的に作り実行してまいりました。今後も当該方針を継続して参ります。
① コーポレートガバナンスの状況の概要
イ.会社の機関の基本説明
(取締役会)
当社の重要意思決定を行う取締役会の構成は、当事業年度は、執行役兼務の社内取締役1名と、社外取締役3名の計4名で組織され、2023年4月13日に開催した定時株主総会後は、執行役兼務の社内取締役1名と、社外取締役3名の計4名で組織されています。
また、取締役会内に過半数以上を社外取締役が占める「指名委員会」と、社外取締役のみで構成される「監査委員会」「報酬委員会」を設置しています。
(指名委員会)
指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定しております。指名委員会は、社外取締役3名及び社内取締役1名の計4名(含委員長)で構成されており、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制としております。
(報酬委員会)
報酬委員会では、取締役・執行役の報酬等の基本方針及び個人別の報酬額を決定しております。報酬委員会は、社外取締役3名(含委員長)のみで構成することにより、報酬の適正性を確保する体制としております。
(監査委員会)
監査委員会では、取締役・執行役の業務執行の監査・監督及び株主総会に提出する会計監査人の選任・解任議案の内容を決定しております。監査委員会は、社外取締役3名(含委員長)で構成されており、会計監査人および内部監査部門との連携を図りながら、適法性監査及び妥当性監査を実施することにより、監査を通じた監督機能の強化を図っております。
(執行役会)
執行役は、取締役会において決定された事項および重要事業提案の執行に専念いたします。執行役は4名で、当事業年度は内1名が代表執行役を務めました。なお、2023年4月13日に開催した取締役会において執行役4名を再任しました。また、執行役4名の内1名が代表執行役に選任されています。
(取締役会及び各委員会の構成(◎:議長・委員長))

氏名	役職	取締役会	指名委員会	報酬委員会	監査委員会
桐渕 真人	取締役兼 代表執行役	〇	〇
小田桐裕子	執行役	〇
中北かとり	執行役	〇
飛田留美子	執行役	〇
森本 美成	取締役(社外)	〇	〇	◎	〇
市川 正史	取締役(社外)	〇	〇	〇	◎
伊藤 拓	取締役(社外)	◎	◎	○	〇

上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。


ロ.当該体制を採用する理由
当社は商法改正を機会に2003年4月より、より透明性の高い経営を目指して委員会設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行し、業務執行を担う執行役と、社外取締役が過半数を占める取締役会とを分離し、業務執行の機動性・柔軟性を高めつつ、取締役会が執行役を監督しております。
また、社外取締役が過半数を占める指名委員会・報酬委員会・監査委員会の3委員会を設置しております。
以上により、「監督と執行の分離」の徹底を図り、経営の透明化を高めております。
ハ.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。取締役会で決議した基本方針及び運用状況は、以下のとおりです。
1) 執行役の職務執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
a.各執行役は、取締役会に報告すべき事項を自ら取締役会で報告しており、常勤取締役は、業績検討会・執行役会等の重要な会議に出席し、監督的視点から執行役の業務執行状況を把握・助言を行っています。
b.全執行役で構成する執行役会を月1回開催し、効率性、有効性、妥当性などの事前調査と確認を経て、業務執行に関する重要事項に関して議論し決定しています。
2) 業務の適正を確保するための体制
a.監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会が必要とした場合に、監査委員会の職務を補助する取締役及び使用人による事務局を置くこととします。
b.前号の取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項
前号の事務局に属する取締役及び使用人の任命、異動、評価等については、事前に監査委員会の意見を聴取するものとし、執行役はこれを尊重します。
c.執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制
ⅰ)執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人は、監査委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。監査委員会は、必要に応じて、執行役及び使用人並びに子会社の役員及び使用人から説明・報告を求めることが出来ます。
ⅱ)執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した時は、直ちに、監査委員会に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。
ⅲ)ⅰ)に関し、監査委員会に当該事実を報告したことを理由として報告した者が不利益な扱いを受けないよう内部通報制度運用規程に明記し、管理することとします。
ⅳ)監査委員会は、会計監査人と定期的に協議を行い、適時報告を受けます。
d.監査委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査委員から、その職務の執行について、費用の前払、支出した費用及び利息の償還、負担した債務の債権者に対する弁済等が請求された場合には、監査委員の職務の執行に不要であることが明らかでない限り、速やかにその請求に応じます。
e.その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)代表執行役および会計監査人は、それぞれ監査委員と適宜会合を持ち、当社が対処すべき課題、監査委員会による監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表執行役、会計監査人および監査委員の間で相互認識を深めます。
ⅱ)監査委員は、執行役等の職務の執行の監督の目的から、経営にかかわる重要な会議に出席する機会を、また必要に応じて、議事録・会議資料等を閲覧する機会を与えられます。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.執行役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時は、直ちに監査委員に当該事実を報告することを規定した執行役会規程を制定しています。
b.「危機管理室」を設け、代表執行役が委員長となり、当社製品の品質管理の徹底状況を報告させ、改善課題等の職長との共有を四半期毎に行い下部組織に常時認識を促しております。また、「危機管理室」では品質に限らず、生産国における供給上のリスク他当社グループのリスク評価を行いその管理および低減に努めています。
個別の損失危険につきましては、以下の取締役会決議をしています。
ⅰ)執行役は、取締役会への為替予約の方針及び執行状況を報告する義務を課す決議
ⅱ)取引信用保険を更新する決議
4) 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.経営の監督機能(取締役会)と業務執行機能(執行役)を分離し、執行役への大幅な権限移譲を行うことで、業務執行のスピードを向上させます。
b.執行役の職務分掌、指揮命令系統、決裁権限等に関する規定を整備し、それらの明確化と周知徹底をします。
c.全執行役で構成する執行役会議を定期的に開催し、効率性、有効性、妥当性などの検証を経て、業務執行に関する重要事項を決定します。
5) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社員は法令違反の隠蔽、意図的違反の議決、内部機密事項の漏洩が行われることを発見した時は、直ちに監査委員会または外部機関に当該事実を報告しなければならない旨を、従業員服務規律に定めています。
6) 当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.子会社の職務の執行に係る事項の報告に関する体制として、子会社業務についても適宜報告を求める体制をとるとともに、子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において取締役会への報告を行うことを定めています。
b.子会社の損失の危険の管理規程として当社担当者及び担当執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は直ちに当社監査委員に当該事実を報告することを定めています。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するために子会社による決裁権限規程を定めています。
d.子会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するために当社の取締役は子会社の取締役を兼務し、職務の執行状況を随時把握し指導することにしています。
7) 内部統制システムの評価体制
執行役会により任命を受け、当該手続きから独立した者において内部統制評価を実施し、その実施結果については執行役会へ報告を行います。評価の状況については、会計監査人と協議を行い、執行役会より監査委員会に報告する体制となっております。監査委員会は重要な事項について取締役会に上申し、取締役会はその内容について審議しております。
ニ.会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社と社外取締役との資本関係は(2)[役員の状況] (1) 取締役の状況に記載のとおりであり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準等は定めておりませんが、当社は指名委員会等設置会社としてすでに業務執行(執行役)と監視(社外取締役)が分離されています。実質的には社外取締役のみで構成される監査委員会が独立役員の役割を既に果たしているものと認識しております。そのため社外取締役、監査委員の森本美成氏、市川正史氏、伊藤拓氏の3名を独立役員に指定しております。内、社外取締役市川正史氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑤ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役及び執行役の責任免除
イ.当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。
ロ.2016年4月13日開催の定時株主総会において、上記イ.の定款条項に加え、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で同法第423条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を追加し決議されております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。