有価証券報告書-第35期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.㈱モトーレン静岡は、三盛自動車販売㈱及びその子会社1社より事業を譲り受け、事業を継承いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:三盛自動車販売㈱ 及びその子会社1社
事業の内容 :BMW製新車販売、各種中古車販売、自動車整備全般、生命保険・損害保険代理店業務、その他関連する業務
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの自動車販売関連事業の業容拡大のため
③ 企業結合日
平成28年4月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社である㈱モトーレン静岡が、現金を対価として三盛自動車販売㈱及びその子会社1社の事業を譲り受けたため。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年4月1日から平成29年3月31日
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,075百万円
取得原価		1,075百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 11百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
342百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間の均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 243百万円
固定資産 1,137百万円
資産合計 1,381百万円
流動負債 481百万円
固定負債 166百万円
負債合計 647百万円
2.当社は、イギリスの南西部において自動車ディーラーを運営する WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITEDの発行済株式のすべてを取得し、当該会社を子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:WESSEX GARAGES HOLDINGS LIMITED
事業の内容 :日産、Renault、Dacia、Fiat、Abarth、Kia、Hyundaiの7ブランドの自動車販売、各種中古車販売、自動車整備全般、その他関連業務
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの自動車販売関連事業の業容拡大のため
③ 企業結合日
平成28年5月6日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成28年7月1日から平成29年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	19百万ポンド	2,996百万円
取得原価		19百万ポンド	2,996百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 42百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
954百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間の均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,938百万円
固定資産 896百万円
資産合計 5,835百万円
流動負債 3,793百万円
負債合計 3,793百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 5,789百万円
営業利益 △15百万円
経常利益 △23百万円
税金等調整前当期純利益 △23百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 △23百万円
1株当たり当期純利益 △0.20円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益と、当社の連結財務諸表における売上高及び損益との差額を、影響の概算額としております。
また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。
3.当社は、スペインで自動車販売関連事業を営むグループの持株会社であるMASTER AUTOMOCION, S.L.の発行済株式の75%を取得し、当該会社を子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:MASTER AUTOMOCION, S.L.
事業の内容 :経営コンサルティング事業
トヨタ、ホンダ、マツダ、スバル、ヒュンダイ、サンヨン、オペルを取り扱う新車ディーラー等を営む11社の事業会社を傘下に持つ持株会社。
② 企業結合を行った主な理由
当社グループの自動車販売関連事業の業容拡大のため
③ 企業結合日
平成28年10月3日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
75%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日と3ヶ月異なっております。企業結合のみなし取得日を平成28年7月1日としているため、連結会計年度には平成28年7月1日から平成28年12月31日までの業績を含んでおります。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	17,960千ユーロ	2,049百万円
取得原価		17,960千ユーロ	2,049百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 86百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,581百万円
② 発生原因
将来期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
20年間の均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 4,044百万円
固定資産 542百万円
資産合計 4,587百万円
流動負債 3,836百万円
固定負債 75百万円
負債合計 3,911百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 10,426百万円
営業利益 132百万円
経常利益 114百万円
税金等調整前当期純利益 114百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 45百万円
1株当たり当期純利益 0.39円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益と、当社の連結財務諸表における売上高及び損益との差額を、影響の概算額としております。
また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該概算額は監査証明を受けておりません。