有価証券報告書-第73期(平成30年12月1日-令和1年11月30日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「人生是誠也」を社訓として、法令等の遵守はもとより、高い企業理念に基づいた企業活動を実践し、グローバル化する経営環境の中で継続的な企業価値の向上に努めております。この経営の精神をバックボーンとして、コーポレート・ガバナンスを企業の意思決定及び責任体制に関する適法性、透明性を株主はじめ社会に対して明らかにすることと位置付け、取締役・監査役制度を中心にその強化・充実に努めております。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社の提出日現在におけるコーポレートガバナンスの模式図は以下のとおりであります。
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会を設置し、経営の基本方針・意思並びに法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の業務遂行状況の監督を行っております。なお、取締役会は代表取締役社長を議長として、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されており、構成員の氏名は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
当社は、監査役制度を採用しており、取締役の業務執行について監査を行っております。また、監査役の職務を補助する組織として内部監査室を設置し、監査役監査を補助するほか、独自の内部監査を行い、監査役に報告し相互連携を図る体制を整えております。なお、監査役は常勤監査役を議長として、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されており、構成員の氏名は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会による経営管理、経営会議による業務遂行管理、方針管理・予算統制等の内部統制システムを整備・運営しております。また、監査役会による取締役の業務執行監査のほか、内部監査室が内部監査を実施しており、当社の企業規模から経営監視機能は十分に図られていると考え、現在のガバナンス体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の取締役及び使用人は、守らなければならない基本原則として「コンプライアンスマニュアル」を制定し、このコンプライアンスマニュアルを基に、誠心誠意をもって法令、定款及び社内規定の遵守徹底を図り、より一層倫理的な組織文化を構築してまいります。
当社では、諸規程等に基づき、部署及び職位毎に業務権限と責任が明確にされております。取締役の会社経営に対しては監査役監査が、各部署の日常の業務遂行状況については内部監査が、適宜実施されており、法律及び当社諸規程並びにマニュアルに則った運用状況と内部牽制が担保されております。また、法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じてアドバイスを受け法的諸問題に対応しております。今後も内部統制システムの整備と各種リスクの未然防止に努め、健全な経営基盤の確立を目指してまいります。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、当社グループ全体の事業活動を行ううえで、当社グループを取り巻くリスクを適切に認識し、管理するため「リスク管理規程」を制定しております。また、純粋リスク、価格変動リスク、信用リスク等、リスクの把握、リスク対策の立案、リスクコントロールを行うため「リスク管理委員会」を設置し、その内容を定期的に取締役会に報告するとともに、輸出関連法規及び当社安全保障輸出管理規程遵守によるコンプライアンスの維持・向上を図っております。
また、当社は重大な危機に対するリスク管理体制として、緊急かつ不測の事態に対応するため「危機管理規程」を定め、同規程に従った危機対応体制を構築してまいります。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループとしての業務の適正を確保するため、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の業務に責任を負う担当役員を定め、事業の統括的な管理を行うとともに子会社より適宜業務に関する報告を受ける体制にしております。
また、当社の内部監査室は内部監査規程に基づき、適宜内部監査を実施しております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役いずれも、その職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとします。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款で定めております。
・取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款で定めております。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年5月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。