四半期報告書-第63期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年11月9日開催の取締役会において、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われる株式会社おがの(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
(注) 「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)	名称	株式会社おがの
(2)	所在地	東京都港区三田五丁目7番12号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 小彼 かほり
(4)	事業内容	当社株式の取得及び所有等
(5)	資本金	1,000,000円
(6)	設立年月日	2021年9月13日
(7)	大株主及び持株比率	政木 喜仁 100.00%
(8)	当社と公開買付者の関係
	資本関係	公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありません。 なお、2021年11月9日時点で、公開買付者の代表取締役である小彼かほり氏は、当社株式6,100株(所有割合(注):1.45%)を所有しており、また、当社の代表取締役であり公開買付者の発行済株式の全てを保有している政木喜仁氏は、当社株式15,400株(所有割合:3.67%)を所有しております。 また、公開買付者によれば、2021年11月9日、(i)政木喜三郎氏(当社の取締役会長であり政木喜仁氏の祖父)が所有する当社株式24,300株(所有割合:5.78%)及び政木ふじ江氏(政木喜仁氏の祖母)が所有する当社株式11,712株(所有割合:2.79%)を小彼かほり氏へ、(ii) 政木喜三郎氏が所有する当社株式15,087株(所有割合:3.59%)及び政木ふじ江氏が所有する当社株式11,714株(所有割合:2.79%)を政木喜仁氏にそれぞれ贈与する旨の贈与契約が締結されているとのことです。当該贈与後、政木喜仁氏は当社株式42,201株(所有割合:10.05%)を、小彼かほり氏は当社株式42,112株(所有割合:10.02%)をそれぞれ所有することになるとのことです。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への 該当状況	公開買付者は、当社の代表取締役社長である政木喜仁氏が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に該当します。

(注) 「所有割合」とは、当社が2021年11月9日公表した「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式数(447,856株)から、当社四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
2.買付け等の価格
普通株式1株につき、金2,575円
3.買付け等の期間
2021年11月10日(水曜日)から2021年12月22日(水曜日)まで(30営業日)
4.買付予定の株式等の数

買付予定数	293,662株
買付予定数の下限	153,651株
買付予定数の上限	-株

(注) 本公開買付けにおいて、公開買付者は、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数の下限(153,651株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(153,651株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。
5.決済の開始日
2021年12月29日(水曜日)