四半期報告書-第63期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合、単元株式数定めの廃止、定款の一部変更及び資本金の額の減少)
当社は、2022年1月24日開催の取締役会において、以下の通り、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに資本金の額の減少について、2022年2月22日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決定しました。
なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規則に定める上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は2022年3月29日をもって上場廃止となる予定です。
1.株式併合について
(1) 株式併合の目的及び理由
2021年11月9日付で公表しました「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(2021年11月12日付で公表しました「(訂正)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」及び2021年12月8日付で公表しました「(訂正)「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」の一部訂正について」による変更を含みます。)に記載のとおり、株式会社おがの(以下「公開買付者」といいます。)は、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注1)の一環として、東京証券取引所が開設するJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全て(但し、当社が所有する自己株式、当社の代表取締役であり公開買付者の発行済株式の全てを保有している政木喜仁氏が所有する当社株式42,201株(所有割合(注2):10.05%)、政木喜仁氏の母である政木みどり氏が所有する当社株式42,136株(所有割合:10.03%)、公開買付者の代表取締役である小彼かほり氏が所有する当社株式42,112株(所有割合:10.02%)(以下、政木喜仁氏、政木みどり氏及び小彼かほり氏を総称して「本不応募合意株主」といい、本不応募合意株主それぞれが所有する当社株式の全て(合計126,449株、所有割合30.10%)を除きます。)を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として2021年11月10日から2021年12月22日まで当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2021年12月29日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式258,691株を保有するに至りました。
(注1)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
(注2)「所有割合」とは、当社が2021年11月9日付で公表した「2022年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](非連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式数(447,856株)から、当社四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有する自己株式数(27,745株)を控除した株式数(420,111株)に対する割合(なお、小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいい、以下同じとします。
上記のとおり、本公開買付けは成立したため、当社は、公開買付者の要請を受け、2022年1月24日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(政木喜仁氏及び政木喜三郎氏を除く取締役5名)の全員一致で、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者、本不応募合意株主のみとするために、当社株式42,000株を1株に併合する当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
(2) 株式併合の割合
当社株式について、42,000株を1株に併合いたします。
(3) 効力発生後における発行済株式総数
10株
(4) 効力発生日における発行可能株式総数
40株
(5) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「(1) 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が2022年3月29日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である2,575円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
(6) 株式併合の日程

本臨時株主総会基準日公告日	2021年12月23日(木)
本臨時株主総会基準日	2022年1月7日(金)
取締役会決議日	2022年1月24日(月)
本臨時株主総会開催日	2022年2月22日(火) (予定)
整理銘柄指定日	2022年2月22日(火) (予定)
当社株式の最終売買日	2022年3月28日(月) (予定)
当社株式の上場廃止日	2022年3月29日(火) (予定)
本株式併合の効力発生日	2022年3月31日(木) (予定)

(7) 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前第3四半期累計期間及び当第3四半期累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年12月31日)	当第3四半期累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年12月31日)
1株当たり四半期純利益 又は1株当たり四半期純損失(△)	△9,151,878円50銭	6,778,375円50銭

(注) 前第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(8) 上場廃止となる見込
当社の普通株式は、現在、JASDAQに上場しておりますが、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおりに可決承認された場合には、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、2022年2月22日から2022年3月28日までの間、整理銘柄に指定された後、2022年3月29日をもって上場廃止となる予定です。
2.単元株式数の定めの廃止について
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は10株となり、単元株式数を定める必要性がなくなることによるものです。
(2) 廃止予定日
2022年3月31日
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
3.定款の一部変更について
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は40株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は10株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第6条(単元株式数)及び第7条(単元未満株主の権利)の全文を削除し、定款第9条(株式取扱規則)を変更するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。
(2) 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。なお、本議案にかかる定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である2022年3月31日に効力が発生するものとします。
(下線部は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、131万1千株とする。 (単元株式数) 第6条 当会社の1単元の株式の数は、100株とする。 (単元未満株主の権利) 第7条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。 ① 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 ② 取得請求権付株式の取得を請求する権利 ③ 募集株式または募集新株予約権の割当を受ける権利 第8条 (条文省略) (株式取扱規則) 第9条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録、単元未満株式の買取り及びその他株式または新株予約権に関する取扱いならびに手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第10条～第43条(条文省略)	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、40株とする。 (削除) (削除) 第6条 (現行どおり) (株式取扱規則) 第7条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載または記録及びその他株式または新株予約権に関する取扱いならびに手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第8条～第41条(現行どおり)

(3) 変更の日程
2022年3月31日(予定)
3.資本金の減少について
(1) 資本金の額の減少の目的
今般の新型コロナウイルスの感染拡大は、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼしております。この状況を踏まえ、今後の資本政策の柔軟性・機動性及び財務内容の健全化を図ることを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
(2) 資本金の額の減少の要領
① 減少すべき資本金の額
資本金の額636,606,000円を576,606,000円減少して、減少後の資本金の額を60,000,000円といたします。
② 資本金の額の減少の方法
減少する資本金の額576,606,000円をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3) 資本金の額の減少の日程

取締役会決議日	2022年1月24日(月)
本臨時株主総会開催日	2022年2月22日(火) (予定)
債権者異議申述最終期日	2022年3月28日(月) (予定)
資本金の額の減少の効力発生日	2022年3月31日(木) (予定)

(4) 今後の見通し
本件は、純資産の部の勘定科目内の振替処理であり、当社の純資産額に変更を生じるものではなく、業績に与える影響はございません。また、上記の内容は、本臨時株主総会において承認可決されることを条件としております。
(自己株式の消却)
当社は、2022年1月24日開催の取締役会において、会社法第178条の規程に基づき、2022年3月30日付で当社の自己株式27,787株(2022年1月7日現在、当社が所有する株式の全部)を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、420,069株となります。