四半期報告書-第69期第2四半期(平成30年12月1日-平成31年2月28日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ダイシン
事業の内容 自動車部品のプラスチック精密樹脂製品の製造・販売
②企業結合を行った主な理由
本株式取得および本株式交換により、当社グループは車載部品製造・販売という新分野への参入が可能にな
るとともに、当社グループ製造部門の「受託加工」型や「ファブレス」型の製造形態に、ダイシンの「量産」
型が加わることで、これまで以上にメーカー機能を持つ「商社」としての強みを発揮し、新規ユーザーの獲得
や既存ユーザーとの取引深耕などのシナジーが期待できるものと考えております。
③企業結合日
株式取得日 2019年1月21日
株式交換日 2019年2月21日
④企業結合の法的形式
現金および自己株式を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
変更ありません。
⑥取得した議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 57.47%
株式交換により取得した議決権比率 42.53%
取得後の議決権比率 100.00%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金および自己株式を対価として株式を取得し、完全子会社化したためであります。
(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,209,200千円
自己株式 895,737千円
取得原価 2,104,937千円
(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
株式会社進和の普通株式1株:株式会社ダイシンの普通株式22.3株
②株式交換比率の算定方法
当社および株式会社ダイシンから独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、提出された報告書に
基づき当事者間で協議の上、算定しております。
③交付した株式数
399,170株
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
95,643千円
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却