四半期報告書-第64期第3四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策や日本銀行による金融緩和策の効果、輸出産業を中心とした企業収益の改善など、全般的に緩やかな回復傾向で推移いたしました。また世界経済では、米国経済の堅調な景気拡大及び欧州経済が回復傾向にて推移したことにより、景気は概ね堅調に推移いたしました。しかしながら、中国をはじめとしたアジア新興国経済の成長の鈍化や米国の金融政策の影響への不安などが見られることから、世界の経済環境は不透明感が増しつつあり、わが国においても輸出産業を中心に影響が懸念されます。
当社グループの属しておりますエレクトロニクス業界におきましては、自動車搭載用の電子機器やその関連分野が好調に推移しているものの、情報通信産業のスマートフォンやタブレット端末の需要の伸長率が前年と比較して鈍化傾向にあり、先行きの不透明感が強まりつつあります。
このような状況下、当社グループの業績は当第3四半期連結会計期間の伸びが鈍化しましたが、売上は前年同期の実績を上回り、利益面におきましても、製造装置分野における増収効果などにより、前年同期の実績を大きく上回りました。
この結果、当社グループの当第3四半期連結累計期間の売上高は31,750百万円(前年同期比12.3%増)、営業利益は1,105百万円(前年同期比153.1%増)、経常利益は1,078百万円(前年同期比126.8%増)、四半期純利益は727百万円(前年同期比106.4%増)となりました。
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
なお、当社グループは、「オリジナル製品の強化・拡大」「海外ビジネスの強化・拡大」「既存市場・顧客の深耕と横展開」「新規市場・顧客の開拓」の戦略テーマに対する取組みに注力しており、当社は新規市場の開拓と既存市場への横展開を図るため、電子部門と機械部門を統合いたしました。
これに伴い、第1四半期連結会計期間より、従来の「電子機器及び部品」「製造装置」の2つのセグメントを統合し、「国内販売会社」に名称を変更しております。また、従来の「国内子会社」につきましても、オリジナル製品の強化・拡大を図るメーカー機能として「国内製造会社」に名称を変更し、グローバルビジネスの加速を図る「海外子会社」と合わせて3つの報告セグメントに区分を変更しております。
また、各セグメントの前年同期比較については、前年同期の実績を変更後の報告セグメントの区分に組替えた数値で比較しております。
国内販売会社
当セグメントにつきましては、「エンベデッドシステム」のコンピュータ製品、「画像関連機器・部品」のCCDカメラ及び周辺機器等が好調に推移したことに加え、「半導体・FPD製造装置」等、製造装置の販売が前年同期と比べて伸長したため、売上、利益共に前年同期の実績を上回りました。
この結果、当セグメントの売上高は26,883百万円(前年同期比13.9%増)、セグメント利益(営業利益)は305百万円(前年同期比401.9%増)となりました。
国内製造会社
当セグメントにつきましては、製造装置を手掛けるダイトロンテクノロジー株式会社は、通信関連機器向け半導体製造装置の需要が鈍化傾向にあるものの、光半導体関連の需要増加に伴い国内及び中国市場を中心に加工・検査装置等の販売が伸長しました。また、電子機器及び部品を手掛けるダイトデンソー株式会社は、主に航空宇宙・防衛分野においてハーネスやコネクタの販売が、また計測器分野においてスイッチング電源の販売が、それぞれ伸長しました。このようなことから、当セグメントの売上高は前年同期比で微増に留まりましたが、利益率の上昇により利益は前年同期の実績を大きく上回りました。
この結果、当セグメントの売上高は1,608百万円(前年同期比2.7%増)、セグメント利益(営業利益)は559百万円(前年同期比107.9%増)となりました。
海外子会社
当セグメントにつきましては、中国市場におきましては「電子部品&アセンブリ商品」や「半導体」等の販売が伸長しましたが、「電源機器」の販売減少に伴い減収減益となりました。東南アジア市場におきましては「半導体」の販売が増加したことにより、微増ではありますが増収増益となりました。また、米国市場におきましては「電子部品&アセンブリ商品」の販売が伸長し、増収増益となりました。
この結果、当セグメントの売上高は3,258百万円(前年同期比4.9%増)、セグメント利益(営業利益)は211百万円(前年同期比239.6%増)となりました。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいておりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記2の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1.企業価値向上に資する取組み
当社グループでは、「ダイトロンスピリッツ」と称して、創業の精神、行動規範、経営理念を制定し、株主満足・顧客満足・仕入先満足・従業員満足の4つの視点を経営方針として定めると共に、法令遵守や社会貢献への取組みを企業の基本姿勢として提示しております。
また、平成26年を初年度とする「第8次三ヵ年経営計画(平成26年～平成28年)」を策定し、第6次及び第7次の三ヵ年経営計画において定めた次の2つの経営指針「Coordinator for the NEXT」「量より質を求める経営」をグループ・ステートメントとして定めております。
2.企業価値の源泉
当社グループは、メーカーを有する「技術商社」としてマーケティング力と物流サービス力に、商品・サービスの高付加価値化と収益力の向上につながる「メーカー機能」を主軸とした『製販一体』を追求し、ここに付加価値を見出していくことが当社の最も基本的な戦略です。
① 製販一体路線のグループ編成
② 技術商社としての先見性とマーケティング力
③ 業界トップクラスの物流サービス機能
④ 優良な顧客資産と豊富な口座数
これらの強みを活かすことにより、顧客ニーズを的確に具現化し、付加価値とコスト競争力の高い商品・サービスの提供を可能にしております。
3.コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取り巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し、「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献等を含んだ経営理念を制定しております。この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識し、平成27年3月30日提出の第63期有価証券報告書の「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況」に記載のとおりの施策を実施しております。
4.ステークホルダーからの信頼を得るための取組み
当社グループは、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、コンプライアンス、リスク管理、環境・安全・品質の確保、社会貢献活動等CSR(企業の社会的責任)活動の更なる充実・強化に努めてまいります。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社としては、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、平成26年2月6日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の具体的内容を決定し、平成26年3月28日開催の第62期定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、更新いたしました。なお、当社は、平成23年3月30日開催の第59期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を導入していたものであり、本プランは、旧プランの有効期間満了に伴い、これを更新したものです。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めると共に、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.daitron.co.jp/index.html)で公表している平成26年2月6日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
1.本プランの発動に係る手続
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対し、当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行っていくための手続を定めております。
2.対抗措置の概要
本プランは、大量買付者に対して所定の手続に従うことを要請すると共に、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本新株予約権の無償割り当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
3.独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会は、3名以上5名以下の委員により構成され、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
4.情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)等の要件等を完全に充足していること
2.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.対抗措置に係る合理的な客観的要件の設定
6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(3) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は85百万円であり、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。