文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間における世界経済を概観いたしますと、米国では個人消費や住宅投資及び企業の設備投資が増加傾向にて推移しており、緩やかながら拡大傾向で推移しております。欧州では南欧においては鈍化しているものの全般的に緩やかな回復傾向にあります。また、中国をはじめとするアジア圏では、成長率の鈍化は見られるものの拡大傾向にて推移しております。
わが国経済におきましては、消費税増税や原油・原材料価格の上昇の影響が懸念されましたが、政府による経済政策や日銀による金融緩和策により企業収益の改善が見られるなど、概ね回復基調を維持しました。
当社グループの属しておりますエレクトロニクス業界におきましては、自動車関連、スマートフォンやタブレット端末及びその周辺機器関連などの分野を中心に生産活動が活発化しました。
このような状況下、当社グループは当連結会計年度を初年度とする第8次三ヵ年経営計画の4つの戦略テーマである「オリジナル製品の強化・拡大」「海外ビジネスの強化・拡大」「新規市場・顧客の開拓」「既存市場・顧客の深耕と横展開」に積極的に取組んでおります。業績面につきましては前述のような経済環境の影響を受け、売上、利益共に改善いたしました。
この結果、当社グループの当第2四半期連結累計期間の売上高は18,835百万円(前年同期比9.6%増)、営業利益は229百万円(前年同期は25百万円の損失)、経常利益は228百万円(前年同期比585.7%増)、四半期純利益は171百万円(前年同期は0百万円の利益)となりました。
セグメント別の概況は以下のとおりであります。
電子機器及び部品
当セグメントにつきましては、企業の生産活動の活発化に伴い、当社の主力商品である「電子部品&アセンブリ商品」のコネクタやハーネスが自動車関連市場及び半導体製造装置関連市場にて、また、「情報システム」の非接触ICカードシステムがアミューズメント関連市場にてそれぞれ好調に推移したことに加え、同じく「情報システム」のビデオ会議システムでも設備の更新需要により好調に推移したことにより、当セグメントの売上高は前年同期の実績を上回りましたが、利益面では各種展示会への出展等の販売促進活動強化や商品輸送コストの上昇により販売費及び一般管理費が増加したことから前年同期の実績を下回りました。
この結果、当セグメントの売上高は12,238百万円(前年同期比14.4%増)、セグメント利益(営業利益)は60百万円(前年同期比1.5%減)となりました。
製造装置
当セグメントにつきましては、厳しい事業環境がしばらく続いておりましたが、企業の設備投資が回復傾向で推移していることから、当第2四半期連結累計期間には売上高に大きく寄与するまでに至っていないものの受注が大幅に増加しており、業績の回復に向けて明るい兆しが見え始めております。このような状況下、「電子材料製造装置」のシリコンウェーハ製造装置は厳しい状況にて推移しましたが、「LSI製造装置」のLSI製造装置がスマートフォンやタブレット端末等の生産設備の需要の増加に伴い概ね好調に推移したことにより、当セグメントの売上高は前年同期の実績を上回り、利益面につきましても損失額の圧縮につながりました。
この結果、当セグメントの売上高は3,489百万円(前年同期比6.6%増)、セグメント損失(営業損失)は46百万円(前年同期は92百万円の損失)となりました。
国内子会社
当セグメントにつきましては、電子機器及び部品事業を行っておりますダイトデンソー株式会社は、企業の生産活動の活発化に伴いハーネスアセンブリ等が好調に推移し、売上、利益共に前年同期の実績を大きく上回りましたが、製造装置事業を行っておりますダイトロンテクノロジー株式会社は、光デバイス製造装置関連のLED製造装置が伸び悩んだことにより、売上、利益共に厳しい状況にて推移しました。このような状況から当セグメントの売上高は前年同期の実績から下回りましたが、利益面では製造原価の見直しや販売費及び一般管理費の圧縮などにより前年同期の実績を大きく上回りました。
この結果、当セグメントの売上高は1,043百万円(前年同期比8.7%減)、セグメント利益(営業利益)は159百万円(前年同期は13百万円の損失)となりました。
海外子会社
当セグメントにつきましては、大都電子(香港)有限公司は電子機器及び部品事業が好調に推移し、ダイトロン(マレーシア)SDN.BHD.では画像関連機器事業等が伸長したことにより業績が改善されました。しかしながら、ダイトロン,INC.では米国における鉄道車両向けハーネスの顧客の生産計画による一時的な売上減少により業績が伸び悩みました。このような状況から当セグメントの売上高は前年同期の実績からほぼ横ばいでの推移となりましたが、利益面では前年同期の実績を大きく下回りました。
この結果、当セグメントの売上高は2,063百万円(前年同期比0.6%減)、セグメント利益(営業利益)は28百万円(前年同期比45.7%減)となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物(以下、「資金」といいます。)の残高は、前連結会計年度末と比較して87百万円減少し、5,493百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動の結果、資金は137百万円の増加(前年同期は393百万円の増加)となりました。主な増加要因は、仕入債務の増加額1,713百万円であり、主な減少要因は、売上債権の増加額1,458百万円であります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動の結果、資金は46百万円の減少(前年同期は78百万円の減少)となりました。主な減少要因は、有形固定資産の取得による支出60百万円であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動の結果、資金は152百万円の減少(前年同期は234百万円の減少)となりました。主な減少要因は、長期借入金の返済による支出161百万円であります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定めており、その内容は以下のとおりであります。
(当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針)
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要
当社は、公開会社として、株主、投資家の皆様による当社株券等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じて当社株券等の売却を行うか否かのご判断は、最終的には当社株券等を保有する当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社となる会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の様々な企業価値の源泉を十分に理解し、当社を支えていただいておりますステークホルダーとの信頼関係を築き、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれのある不適切な大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記Ⅰの基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記2の当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記Ⅰの基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
1.企業価値向上に資する取組み
当社グループでは、「ダイトロンスピリッツ」と称して、創業の精神、行動規範、経営理念を制定し、株主満足・顧客満足・仕入先満足・従業員満足の4つの視点を経営方針として定めると共に、法令遵守や社会貢献への取組みを企業の基本姿勢として提示しております。
また、平成26年を初年度とする「第8次三ヵ年経営計画(平成26年～平成28年)」を策定し、第6次及び第7次の三ヵ年経営計画において定めた次の2つの経営指針「Coordinator for the NEXT」「量より質を求める経営」をグループ・ステートメントとして定めております。
2.企業価値の源泉
当社グループは、メーカーを有する「技術商社」としてマーケティング力と物流サービス力に、商品・サービスの高付加価値化と収益力の向上につながる「メーカー機能」を主軸とした『製販一体』を追求し、ここに付加価値を見出していくことが当社の最も基本的な戦略です。
① 製販一体路線のグループ編成
② 技術商社としての先見性とマーケティング力
③ 業界トップクラスの物流サービス機能
④ 優良な顧客資産と豊富な口座数
これらの強みを活かすことにより、顧客ニーズを的確に具現化し、付加価値とコスト競争力の高い商品・サービスの提供を可能にしております。
3.コーポレート・ガバナンスの強化に対する取組み
当社グループは、経済のグローバル化が進み企業を取り巻く経営環境が著しく変化する中、企業が持続的に発展し、「企業価値の最大化」を常に追求していくことが社会の健全な発展に寄与し、社会的責任を果たすものと考えております。そのために必要不可欠となる法令遵守はもとより、企業倫理、地球環境、社会貢献等を含んだ経営理念を制定しております。この経営理念を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要課題であると認識し、平成26年3月31日提出の第62期有価証券報告書の「第4 提出会社の状況 6 コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況」に記載のとおりの施策を実施しております。
4.ステークホルダーからの信頼を得るための取組み
当社グループは、株主の皆様、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、コンプライアンス、リスク管理、環境・安全・品質の確保、社会貢献活動等CSR(企業の社会的責任)活動の更なる充実・強化に努めてまいります。
Ⅲ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社としては、当社株券等に対する大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切に判断していただき、当該大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉すると共に、当社の株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、平成26年2月6日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の具体的内容を決定し、平成26年3月28日開催の第62期定時株主総会にて、株主の皆様より承認、可決され、更新いたしました。なお、当社は、平成23年3月30日開催の第59期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「旧プラン」といいます。)を導入していたものであり、本プランは、旧プランの有効期間満了に伴い、これを更新したものです。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めると共に、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります(なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://www.daitron.co.jp/index.html)で公表している平成26年2月6日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください)。
1.本プランの発動に係る手続
本プランの対象となる行為は、当社株券等の一定数以上の買付けその他の有償の譲受け又はこれらに類似する行為(以下「大量買付行為」といいます。)が行われる場合に、大量買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。)に対し、当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保した上で、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主に代替案を提示するなどの対応を行っていくための手続を定めております。
2.対抗措置の概要
本プランは、大量買付者に対して所定の手続に従うことを要請すると共に、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社普通株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本新株予約権の無償割り当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
3.独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会は、3名以上5名以下の委員により構成され、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
4.情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
当社取締役会は、以下の理由により、上記の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
1.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)等の要件等を完全に充足していること
2.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
3.株主意思を重視するものであること
4.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断の重視
5.対抗措置に係る合理的な客観的要件の設定
6.独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
7.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
(4) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は61百万円であり、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。