有価証券報告書-第72期(2023/01/01-2023/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記改定前の当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、上記改定前の当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職務を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
役員の報酬等につきましては、各事業年度における業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、業務執行取締役については、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬(金銭報酬)としての賞与及び株式報酬(非金銭報酬等)により構成し、業務執行取締役を除く取締役については、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)及び業績連動報酬(金銭報酬)としての賞与で構成しております(なお、当事業年度においては、業務執行取締役か否かを問わず、固定報酬としての金銭報酬と業績連動報酬としての賞与により構成しており、その決定に関する方針の内容は、次のa.及びb.のとおりです。)。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容は次のとおりです。
a.基本報酬(金銭報酬)に関する方針
基本報酬は月例の固定の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準や当社の業績、従業員給与の水準を考慮し、報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて報酬額案を算出し、算出結果を任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会の決議により決定しております。
b.業績連動報酬(金銭報酬)に関する方針
金銭報酬としての業績連動報酬は、各事業年度の業績や従業員賞与の水準を考慮し報酬額を決定しております。算定方法につきましては、代表取締役社長が上記の決定方針に基づいて当事業年度の業績評価を行い、その評価を基に予め定めた基準に基づいて個人別報酬額案を策定しております。この個人別報酬額案につき、任意の諮問機関である報酬委員会による審議の後、その答申に基づき取締役会の決議により決定しております。
業績連動報酬等に係る業績指標は連結売上高成長率及び連結経常利益率等であり、当社の成長性及び収益状況を示す客観的数値であることから当該指標を選択し、目標値に対する達成度合いに応じて算出しております。
なお、連結売上高成長率の当事業年度の実績は5.2%であり、連結経常利益率は目標4.0%に対し、当事業年度の実績は6.5%であります。
c.株式報酬(非金銭報酬等かつ業績連動報酬)に関する方針
株式報酬は、業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)(以下「本報酬」といいます。)とし、当社の業務執行取締役に対して、業務執行取締役の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確化することにより企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役会が別途定める期間(以下「評価期間」といいます。)中の業績の数値目標を取締役会にて予め設定し、当該数値目標の達成度及び業務執行取締役の役位等に応じて算定される数の株式及び金銭(以下「株式等」といいます。)を、毎年特段の事情がない限り定時株主総会後に付与します。なお、採用する業績指標は、利益の状況を示す指標、売上高の状況を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を報酬委員会の答申を踏まえて取締役会において決定するものとします。
d.報酬等の割合に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については報酬委員会において検討し、取締役会は報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するものとしております。
e.2024年度の株式報酬(非金銭報酬等かつ業績連動報酬)について
当社は、2024年3月28日の取締役会において、当社の業務執行取締役及び委任型執行役員(以下「対象役員」といいます。)に対して、以下の内容のとおり本報酬を付与することを決議いたしました。なお、以下に定める本報酬の内容が適正であることについては、任意の諮問機関である報酬委員会に諮問し、適正である旨の答申を得ております。
<2024年度における本報酬の内容>(a) 評価期間
評価期間は、当社の事業年度である2024年1月1日から2024年12月31日までの期間とします。
(b) 株式等の付与の条件
当社は、対象役員に対し、本報酬付与時に業務執行取締役である対象役員については業務執行取締役が2024年に開催される当社の定時株主総会の日から翌年に開催される当社の定時株主総会の日までの間継続して当社の業務執行取締役の地位にあること、本報酬付与時に委任型執行役員である対象役員については2024年4月1日から2025年3月31日までの間継続して(以下、それぞれの期間を個別に又は総称して「役務提供期間」といいます。)委任型執行役員の地位にあることを条件として、評価期間終了後に、評価期間の業績目標達成度及び役位に応じて算定される当社の株式等を付与します。なお、役務提供期間中に対象役員が死亡以外の当社取締役会が正当と認める理由により業務執行取締役又は委任型執行役員を退任した場合は、後記<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>に記載の在任期間比率に応じて調整された株式等を付与します。
(c) 付与する株式等の算定方法
本報酬に基づき対象役員に付与する当社の普通株式(以下「最終交付株式」といい、各対象役員に交付する株式数を「最終交付株式数」といいます。)及び金銭(以下「最終支給金銭」といい、各対象役員に支給する金銭の金額を「最終支給金額」といいます。)は、後記<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>のとおり算定します。
(d) 株式等の付与時期
本制度に基づく株式等の付与は、評価期間の最終日を含む事業年度が終了した後当該事業年度に係る連結計算書類の内容が会社法の規定に基づき定時株主総会へ報告される日(以下「権利確定日」といいます。)から2か月以内に行います。
(e) 当社の普通株式の交付方法
本制度に基づく当社の普通株式の交付は、権利確定日以後に行われる取締役会決議(以下「交付取締役会決議」といいます。)に基づき、対象役員に対して金銭報酬債権を付与し対象役員が当該金銭報酬債権を現物出資することにより、又は無償にて行います(ただし、委任型執行役員である対象役員については現物出資の方法に限ります。)。
(f) 死亡により退任した場合
(b)ないし(e)にかかわらず、対象役員が株式等の付与前に当社の業務執行取締役又は委任型執行役員を死亡により退任した場合には、後記<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>で定める最終支給金額の2倍の金額を、権利継承者が契約で定める権利継承の手続を行うことを条件に、権利継承者に対して支給します。かかる金銭の支給は、当該手続が完了した日から1か月以内に行われるものとします。
(g) 組織再編等が行われた場合
(b)ないし(e)にかかわらず、評価期間開始後に次の(ア)ないし(カ)に掲げる事項(以下「組織再編等」といいます。)が当社の株主総会(ただし、(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及び(カ)においては、当社の取締役会)で承認(当該承認の日を、以下「組織再編等承認日」といいます。)された場合(ただし、次の(ア)ないし(カ)に定める日が株式等交付時より前に到来することが予定され、かつ、次の(ア)ないし(カ)に定める権利確定日以後に到来することが予定されているときに限ります。)、当社は、最終交付株式及び最終支給金銭に代えて、対象役員に対し、下記<組織再編時の交付金額の算定方法>のとおり算出された金額の金銭を支給します。かかる金銭の支給は、権利確定日から1か月以内に行われるものとします。
上記にかかわらず、次の(ア)ないし(カ)に定める日が権利確定日より前に到来する時が予定されている場合は、本報酬としての株式等を付与しません。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約 合併の効力発生日
(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約新設分割計画(当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限ります。) 会社分割の効力発生日
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画 株式交換又は株式移転の効力発生日
(エ) 株式の併合(当該株式の併合により対象役員に関する基準交付株式数が1株に満たない端数のみとなる場合に限ります。) 株式の併合の効力発生日
(オ) 当社株式に会社法第108条第1項第7号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得 会社法第171条第1項第3号に規定する取得日
(カ) 当社株式を対象とする株式売渡請求(会社法第179条第2項に定める株式売渡請求を意味します。) 会社法第179条の2第1項第5号に規定する取得日
(h) 非居住者となった場合
(b)ないし(e)にかかわらず、対象役員が評価期間開始日から当社の株式の付与日までの間のいずれかの時期に日本国の非居住者となった場合には、株式等を付与しません。この場合、当社は株式等の付与に代えて、対象役員に対し、後記<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>で定める最終支給金額の2倍の金額を支給します。かかる金銭の支給は、当該対象役員が非居住者となった日から1か月以内に行われるものとします。
<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>最終交付株式数及び最終支給金額は、以下の算定式によって算出されます。

最終交付株式数=基準交付株式数(①)×在任期間比率(②)×0.5 最終支給金額=基準交付株式数(①)×基準株価(③)×在任期間比率(②)×0.5

※1 計算の結果、100株未満及び100円未満の端数(小数点も含みます。)が生じた場合には、これを切り上げます。
※2 当社の普通株式の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合は、算定に係る株式数を併合・分割の比率を乗じて調整します。
※3 業務執行取締役に付与する当社の株式等の総数が年間10,000株を超える場合又は年額35,000千円を超える場合には、各業務執行取締役に付与する株式等を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。
※4 個人別の交付株式数の上限及び支給金額の上限は以下表のとおりとし、計算の結果これを超過する場合には、最終交付株式数は交付株式数の上限数、最終支給金額は報酬額の上限金額とします。なお、必要がある場合には上記※3の調整を行います。

役位	株式の交付数の上限	金銭の支給金額の上限
業務執行取締役	1,000株	5,000千円
委任型執行役員	600株	3,000千円

① 基準交付株式数
基準交付株式数は、2024年度の事業年度(2024年1月1日から2024年12月31日)に係る当社の中長期経営計画のROE(自己資本利益率)の目標値である12%の達成状況により、以下表Aで定める業績評価ランクに基づき、対象役員の役位に応じて以下表Bのとおり定めます。ただし、株式等の付与前に死亡により退任した場合及び非居住者となった場合は、以下表Aの業績評価ランクCとして支給する金銭の額を算出します。
表A:業績評価ランク

ROE	業績評価ランク
目標値+6%以上	S
目標値+4%以上6%未満	A
目標値+2%以上4%未満	B
目標値以上目標値+2%未満	C
目標値未満	D

ROEは、以下の算定式により算出します(連結ベース)。

ROE(%)	=	評価期間に係る親会社株主に帰属する当期純利益	×100
		(期首自己資本+期末自己資本)÷2

表B:基準交付株式数

(単位:株)
業績評価ランク 役位	S	A	B	C	D
会長・社長	2,000	1,500	1,000	500	0
副社長	1,600	1,200	800	400	0
専務取締役・専務執行役員	1,200	900	600	300	0
常務取締役・常務執行役員	800	600	400	200	0
取締役	400	300	200	100	0

② 在任期間比率
在任期間比率は、以下の算定式により算出します。

在任期間比率	=	役務提供期間おける在任月数
		12

役務提供期間における在任月数は、役務提供期間中に対象役員がそれぞれ業務執行取締役又は委任型執行役員として在任した月(対象役員が株式の交付日までの間のいずれかの時期に非居住者となった場合は、役務提供期間中かつ業務執行取締役が日本居住者であった期間に業務執行取締役又は委任型執行役員として在任した月)の合計数をいい、退任の日が月の途中の場合でも当該月は1か月として計算します。また、在任期間比率は1を超えないものとします。
③ 基準株価
基準株価は、交付取締役会決議日の前営業日(ただし、対象役員が死亡により退任した場合は死亡により退任した日とし、また、対象役員が非居住者となった場合は非居住者となった日とします。)における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
<組織再編時の交付金額の算定方法>組織再編時の交付金額は、次のとおりとします。

交付金額=基準交付株式数(①)×組織再編時基準株価(②)×在任期間比率(③)

※1 計算の結果、100円未満の端数(小数点も含みます。)が生じた場合には、これを切り上げます。
※2 業務執行取締役に対する交付金額が年額35,000千円を超える場合には、各業務執行取締役の交付金額を按分比例により各上限を超えないよう減少させます。
※3 個人別の交付金額の上限は、業務執行取締役については5,000千円、委任型執行役員については3,000千円とし、計算の結果これを超過する場合には、交付金額の上限を交付金額とします。なお、必要がある場合には上記※2の調整を行います。
① 基準交付株式数
基準交付株式数は、上記<最終交付株式数及び最終支給金額の算定方法>における定義と同様とします。
② 組織再編時基準株価
組織再編時基準株価は、上記「(g) 組織再編等が行われた場合」における(ア)ないし(カ)に定める事項が当社の株主総会(ただし、同(イ)において当社の株主総会による承認を要さない場合及び同(カ)においては、当社の取締役会)で承認された日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
③ 在任期間比率
在任期間比率は、以下の算定式により算出します。

在任期間比率	=	役務提供期間における組織再編等承認日までの月数
		12

役務提供期間における組織再編等承認日までの月数は、役務提供期間開始後、組織再編等承認日が属する月(当該月を含みます。)までの月数の合計数をいい、組織再編等承認日が月の途中の場合でも当該月は1か月として計算します。また、在任期間比率は1を超えないものとします。
f.監査役の報酬の決定方針
監査役の報酬等につきましては、報酬限度額の範囲内にて、監査役の協議により決定しております。
なお、当事業年度においては任意の諮問機関である報酬委員会を6回開催しており、審議内容は以下のとおりであります。
・2023年2月14日:2023年度の取締役の固定(月額)報酬について
・2023年3月30日:報酬委員会の委員長選出について
・2023年7月7日:業績連動型株式報酬の検討(スキーム全般)について
・2023年8月7日:業績連動型株式報酬の検討(評価・算定方法)について
・2023年10月6日:業績連動型株式報酬の検討(制度案詳細)について
・2023年12月11日:2023年度役員賞与について
業績連動型株式報酬の検討(制度案調整)について
また、当事業年度の役員の報酬の決定過程における取締役会の活動は以下のとおりであります。
・2023年1月12日:2022年12月期に係る役員賞与の個人別支給金額の決議
2023年度の基本報酬算定方針の決議
・2023年3月10日:2023年度の個人別固定報酬金額の決議
・2023年11月10日:業績連動型株式報酬制度案に関する検討
② 役員の報酬等に関する株主総会の決議内容
取締役の報酬限度額は、1991年9月20日開催の臨時株主総会決議において年額500,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。また、上記報酬枠とは別枠で、2024年3月28日の定時株主総会決議において、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬として、年額10,000株以内かつ年額35,000千円と決議いただいております。当該株主総会終結時点の業務執行取締役の員数は3名です。
監査役の報酬限度額は、1999年3月30日開催の第47期定時株主総会決議において年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。また、当社は2008年3月28日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬
取締役 (社外取締役を除く)	167,330	109,950	57,380	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	15,190	10,680	4,510	-	-	1
社外役員	55,500	41,100	14,400	-	-	7

(注)1.社外役員の支給額には、2023年3月30日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名を含んでおります。
2.上記の業績連動報酬につきましては、当事業年度の役員賞与額を記載しております。