有価証券報告書-第78期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、「株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組み作り」を、経営の最重要課題の一つと考え、実効的なコーポレートガバナンスの実現に向け取り組むことであります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
2024年6月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、企業価値の向上を図ることを移行の目的としております。また、取締役会、監査等委員会の他に、下記に示す各機関により個別経営課題についての協議や相互監視等を行っております。
(取締役会)
当社の取締役会は12名(うち社外取締役2名)で構成されており、経営の基本方針・法令で定められた事項・経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、原則として、月1回以上開催しております。
※取締役会における構成員の氏名及び役職名は、「4コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」を参照下さい。
(監査等委員会)
監査等委員会設置会社である当社は、経営の意思決定・監督機能と業務の執行体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに企業価値向上に向け監査等委員会に監査等委員を3名(うち社外監査等委員2名)を置き、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築しています。
※監査等委員会における構成員の氏名及び役職名は、「4コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」を参照下さい。
(戦略会議)
当社は、個別経営課題の協議の場として、取締役(監査等委員を除く)・全執行役員(部長・部門長)により構成する戦略会議を原則として月1回以上開催しております。ここでは、経営計画・組織体制・予実分析・財務状況・営業状況等について実務的な検討が行われ、迅速な経営の意思決定に大いに活かされております。
戦略会議の構成員は以下になります。

役職	氏名
代表取締役社長	杉田 裕介
取締役副社長	杉田 力介
専務取締役	佐藤 正
常務取締役	花井 慎一
常務取締役	井関 誠
取締役	蜷木 勝一
取締役	岡田 努
取締役	上田 嘉信
執行役員 北海道営業部長	瀧山 吉彦
執行役員 東北営業部長	滝 昇悟
執行役員 東京営業部長	清野 賢太
執行役員 西関東営業部長	福山 潤之輔
執行役員 北関東営業部長	和泉澤 弘樹
執行役員 中部営業部長	昆布 光正
執行役員 近畿営業部長	王 頴駿
執行役員 中四国営業部長	三好 健司
執行役員 南日本営業部長	小林 寛
執行役員 直需営業部長	髙橋 敏明
執行役員 物流部門長	原田 人史
執行役員 コーポレートスタッフ部門 シニアマネジャー	萩原 裕司

(内部監査室)
当社は社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は財務報告に係る内部統制の整備・運用を監査し、その結果を「内部統制報告書」に銘記して関東財務局に提出しております。
内部監査室の要員は以下になります。

役職	氏名
内部監査室長	中美 良泰

(コンプライアンス委員会)
当社は、内部通報窓口としてコンプライアンス委員会を設けております。
このコンプライアンス委員会宛ての通報は、取締役会で指名を受けた特定の取締役だけが受け付けることができるものとなっており、独立した窓口となっております。
なお、情報提供者の秘匿と不利益取り扱いの禁止に関する規律に関しては、内部通報制度規程の中で、通報者等の保護を明文化しております。
コンプライアンス委員会の構成員は以下になります。

役職	氏名
取締役副社長	杉田 力介
専務取締役	佐藤 正
常務取締役	井関 誠
監査等委員である取締役	北川 達也
執行役員 コーポレートスタッフ部門 シニアマネジャー	萩原 裕司

有価証券報告書提出日(2024年6月27日)現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社の組織は、北海道営業部、東北営業部、東京営業部、西関東営業部、北関東営業部、中部営業部、近畿営業部、中四国営業部、南日本営業部、直需営業部、マーケティング戦略室、コーポレートスタッフ部門、並びに物流部門に分かれており、各部門はそれぞれが社内規程に基づき管理を行っているとともに、部門間の相互牽制を行っております。また、各部門に属さない社長直属の内部監査室を設置しており、各部門に対して内部監査を実施し、業務上の過誤による不測の事態の発生を防止し、業務活動の正常な運営と経営効率の向上を目的として活動しております。
なお、社内規程につきましては、「職務権限規程」・「業務分掌規程」・「経理規程」等、社内業務を網羅するよう整備・運用しており、必要に応じて改訂を実施しております。また、顧問弁護士からは、必要に応じて適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務につきましても外部専門家より、必要に応じてアドバイスを受けております。
b.リスク管理体制の整備の状況
経営全般に関わるリスクの管理につきましては、主にコーポレートスタッフ部門において、「経営危機管理規程」や「内部情報管理規程」等を全社に周知徹底させ、リスクを最小限に留めることに努めております。
また、商品の品質に関するリスクの管理につきましては、千葉流通センター品質管理チームが定期的に商品検査を実施し、品質管理体制の強化・維持に努めております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するために、当社の内部監査室が、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施しております。
子会社に重大な危機が発生した場合には、直ちに当社へ報告し、当社は事案に応じた支援を行うこととし、また子会社は、子会社独自のリスク管理体制及び危機管理体制を整備しております。
子会社管理について、当社における関係部署の体制と役割を明確にし、子会社を指導・育成しております。
子会社の事業が適正におこなわれているかどうかについて、当社は子会社に対して定期的又は臨時に報告を求めております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役(業務執行取締役等である者を除く)については6百万円以上又は法令に定める額のいずれか高い額、会計監査人について50百万円又は会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されることとなります。
但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為等の場合には填補の対象としないこととしております。
f.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
h.取締役会で決議できる株主総会決議事項
○ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、これは剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
○ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及びの責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
i.株主総会の特別議決要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開催回数	出席回数
杉田 直良	13回	12回
杉田 裕介	13回	13回
杉田 力介	13回	13回
佐藤 正	13回	13回
花井 慎一	13回	13回
井関 誠	13回	13回
蜷木 勝一	13回	13回
岡田 努	10回	7回
北川 達也	13回	13回
貫井 康夫	13回	13回
川口 伸	13回	13回

取締役会における検討内容として、中長期的な企業価値向上のため、経営方針及び経営戦略・経営計画の策定、重要な業務執行の意思決定を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行の監督・評価、内部統制やリスク管理体制等経営の健全性確保のための体制整備等を行っております。