有価証券報告書-第74期(2022/07/01-2023/06/30)

(4) 【役員の報酬等】
① 2024年6月期に係る役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は2023年6月30日開催の取締役会において、短期業績連動報酬(賞与)の計算のための係数の変更を主要な変更点として、下記②イに記載の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」を以下のとおり改訂する旨決議しており、その内容は以下のとおりです。なお、当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針
1.基本方針
(1)当社は、役員報酬をコーポレート・ガバナンス上の重要事項と認識しており、この認識のもと本決定方針を定める。
(2)当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、①役位・職責に応じた基本報酬としての固定報酬(金銭報酬)、②事業年度ごとの業績目標達成のインセンティブとしての賞与(金銭報酬)、及び③中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとしての株式交付信託による株式報酬(非金銭報酬)で構成する。
(3)当社の社外取締役の報酬等は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため、基本報酬としての固定報酬のみとする。
2.取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針等
(1)固定報酬(金銭報酬)
基本報酬としての固定報酬は、役位、職責、経験、実績及び能力を総合的に評価したうえで決定する。なお、固定報酬は、毎月1回現金で支払う。
(2)賞与(金銭報酬)
短期業績連動型報酬としての賞与は、固定報酬の月額に、①代表取締役社長については、事業年度ごとに設定する営業利益予算の前年比及び営業利益の予算達成率に基づき算出される係数を乗じることにより、②代表取締役社長以外の取締役については、当該係数に、当該取締役の職責に応じて個別に設定する、定性的な項目を含む目標の達成度に基づき算出される係数を加減算して得られる数を乗じることにより、それぞれ算出する。なお、賞与は、毎年1回一定の時期に現金で支払う。
(3)株式報酬(非金銭報酬)
報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、1事業年度あたり35,000ポイント(1ポイント=1株)を上限に、取締役に対し、固定報酬の金額と役位に応じて算出されるポイントを付与し、原則として取締役の退任時において、付与されたポイントに応じた株式を交付する。
3.個人別の報酬等の割合
(1)当社の取締役(社外取締役を除く。)の固定報酬、賞与及び株式報酬の割合は、これらの報酬が業績向上へのインセンティブとして適切に機能するものとなるよう、役位・職責に応じて決定する。
(2)当社の社外取締役の報酬等は、2(1)の固定報酬のみで構成されるものとする。
4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法等
(1)取締役の個人別の報酬等については、取締役会の決議に基づき指名・報酬委員会がその決定の委任を受け、同委員会は、当該委任に基づき、各取締役の固定報酬及び賞与の金額を決議する。なお、株式報酬については、取締役会において定める当社株式交付規程に基づきポイントを付与する。
(2)(1)の権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は社外取締役が委員長を務めるものとする。
なお、当事業年度(2023年6月期)に係る取締役の個人別の報酬等に関しては、下記②イに記載の「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」に基づく決定が行われています。
ロ 監査役の報酬等の額の決定に関する方針
監査役の報酬は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため固定報酬としての金銭報酬のみとし、各監査役の報酬は、株主総会の決議において決議された金額の範囲内で監査役の協議により決定します。
ハ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(固定報酬及び賞与)
取締役の報酬限度額は、株主総会(1998年11月10日)の決議により400,000千円以内(年額)となっています(報酬限度額には使用人兼務役員の使用人部分は含みません。)。
なお、当該株主総会終了直後における取締役の員数は7名ですが、当該決議は、当該株主総会後の合併に伴う当社取締役の増員を勘案して行われたものであり、当該合併直後の取締役の員数は9名です。
監査役の報酬限度額は、株主総会(1998年11月10日)の決議により80,000千円以内(年額)となっています。
なお、当該株主総会終了直後における監査役の員数は3名です。
(株式報酬)
2018年9月20日開催の株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)に対する株式交付信託による株式報酬制度を導入しています(なお、当該株主総会終了直後における本制度の対象となる取締役の員数は6名です。)。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、上記の固定報酬額とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、3事業年度で150百万円を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、1事業年度あたり35,000ポイント(1ポイント=1株)を上限として取締役にポイントを付与するものです。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
なお、本制度の導入に伴い、役員退職慰労金制度を廃止しています。
② 当事業年度(2023年6月期)に係る役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針
当社は、2021年6月30日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」を決議しており、その内容は以下のとおりです。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針
1.基本方針
(1)当社は、役員報酬をコーポレート・ガバナンス上の重要事項と認識しており、この認識のもと本決定方針を定める。
(2)当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、①役位・職責に応じた基本報酬としての固定報酬(金銭報酬)、②事業年度ごとの業績目標達成のインセンティブとしての賞与(金銭報酬)、及び③中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブとしての株式交付信託による株式報酬(非金銭報酬)で構成する。
(3)当社の社外取締役の報酬等は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため、基本報酬としての固定報酬のみとする。
2.取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針等
(1)固定報酬(金銭報酬)
基本報酬としての固定報酬は、役位、職責、経験、実績及び能力を総合的に評価したうえで決定する。なお、固定報酬は、毎月1回現金で支払う。
(2)賞与(金銭報酬)
短期業績連動型報酬としての賞与は、固定報酬の月額に、①代表取締役社長及び取締役副会長については、事業年度ごとに設定する売上高や経常利益等の指標に係る目標達成度に基づき算出される係数を乗じることにより、②代表取締役社長及び取締役副会長以外の取締役については、当該係数に、当該取締役の職責に応じて個別に設定する、定性的な項目を含む目標の達成度に基づき算出される係数を加減算して得られる数を乗じることにより、それぞれ算出する。なお、賞与は、毎年1回一定の時期に現金で支払う。
(3)株式報酬(非金銭報酬)
報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、1事業年度あたり35,000ポイント(1ポイント=1株)を上限に、取締役に対し、固定報酬の金額と役位に応じて算出されるポイントを付与し、原則として取締役の退任時において、付与されたポイントに応じた株式を交付する。
3.個人別の報酬等の割合
(1)当社の取締役(社外取締役を除く。)の固定報酬、賞与及び株式報酬の割合は、これらの報酬が業績向上へのインセンティブとして適切に機能するものとなるよう、役位・職責に応じて決定する。
(2)当社の社外取締役の報酬等は、2(1)の固定報酬のみで構成されるものとする。
4.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法等
(1)取締役の個人別の報酬等については、取締役会の決議に基づき指名・報酬委員会がその決定の委任を受け、同委員会は、当該委任に基づき、各取締役の固定報酬及び賞与の金額を決議する。なお、株式報酬については、取締役会において定める当社株式交付規程に基づきポイントを付与する。
(2)(1)の権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は社外取締役が委員長を務めるものとする。
ロ 監査役の報酬等の額の決定に関する方針
監査役の報酬は、業績へのインセンティブに左右されない独立性を確保するため固定報酬としての金銭報酬のみとし、各監査役の報酬は、株主総会の決議において決議された金額の範囲内で監査役の協議により決定します。
ハ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等(固定報酬及び賞与)について、取締役会の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が個人別の報酬等に関する決議を行っており、当該決議に係る内容は上記の決定方針に沿うものと判断しています。また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等(株式報酬)については、固定報酬の金額と役位に応じてポイントが算出されており、その内容は上記の決定方針に沿うものと判断しています。
ニ 役員の報酬等の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動内容等
当事業年度は指名・報酬委員会を6回開催し、全委員が全ての委員会に出席しました。
上記②イの決定方針に従い、当社では取締役会の委任決議に基づき、指名・報酬委員会が個人別報酬額の具体的内容(固定報酬及び賞与の個人別金額)を決定しています。指名・報酬委員会に対して決定権限を委任した理由は、社外取締役が委員長を務める同委員会が個人別報酬額の具体的内容を決定することにより、報酬の決定プロセスの客観性・透明性が高まると考えられるためです。なお、指名・報酬委員会は社外取締役 服部輝彦を委員長として、代表取締役社長 前島洋平、常務取締役管理本部長 村田宣治及び社外取締役 北川敬博の4名で構成されています。また、上記の権限が適切に行使されるよう、指名・報酬委員会は社外取締役が委員長を務めています。
当事業年度に係る指名・報酬委員会の主な報酬等に関する審議事項は以下のとおりです。
・取締役、執行役員の個人別の固定報酬額の決定
・取締役(社外取締役を除く)、執行役員の賞与(短期業績連動型報酬)に係る個人別の目標設定・達成評価についての審議
・取締役、執行役員の個人別の賞与(短期業績連動型報酬)額の決定
・取締役の報酬額水準・支給方法等の内容に関する検討
・「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」の内容変更に関する審議
など
また、監査役報酬は、上記の限度額の範囲で、監査役の協議により決定しました。
ホ 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(固定報酬及び賞与)
取締役の報酬限度額は、株主総会(1998年11月10日)の決議により400,000千円以内(年額)となっています(報酬限度額には使用人兼務役員の使用人部分は含みません。)。
なお、当該株主総会終了直後における取締役の員数は7名ですが、当該決議は、当該株主総会後の合併に伴う当社取締役の増員を勘案して行われたものであり、当該合併直後の取締役の員数は9名です。
監査役の報酬限度額は、株主総会(1998年11月10日)の決議により80,000千円以内(年額)となっています。
なお、当該株主総会終了直後における監査役の員数は3名です。
(株式報酬)
2018年9月20日開催の株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)に対する株式交付信託による株式報酬制度を導入しています(なお、当該株主総会終了直後における本制度の対象となる取締役の員数は6名です。)。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、上記の固定報酬額とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、3事業年度で150百万円を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、1事業年度あたり35,000ポイント(1ポイント=1株)を上限として取締役にポイントを付与するものです。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
なお、本制度の導入に伴い、役員退職慰労金制度を廃止しています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	145,520	116,430	10,400	18,690	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	40,320	40,320	―	―	6

(注)1 上記には2022年9月21日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名が含まれています。
2 当社は、取締役の事業年度ごとの業績目標達成のインセンティブとして、上記「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針」に基づき、短期業績連動型報酬としての賞与を支給しています。賞与決定にあたっての基本的な指標は、業績評価にかかわる重要な指標である売上高及び経常利益としており、当事業年度における売上高及び経常利益の目標達成度及び実績は、それぞれ、売上目標109,479百万円に対し実績は110,472百万円、経常利益目標1,998百万円に対し実績2,158百万円です。また、代表取締役社長及び取締役副会長以外の取締役については、個々の職責遂行に対するインセンティブという観点から、個々に設定される目標(定性的な事項に関する目標を含みます。)の達成度も加味して賞与額が決定されます。
3 賞与及び株式報酬の金額は、当事業年度の費用計上額を記載しています。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。