有価証券報告書-第78期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次の通りであります。
a. 方針
取締役報酬は、株主総会で決議承認を受けた役員報酬年間総額の範囲内で、取締役会において、毎年審議の上、決定する。報酬水準は、優秀な人財の確保並びに登用、企業価値の向上に向けた貢献意識の高揚に資するよう、外部専門機関の調査データ等を参照するなど、客観的なベンチマークを用い、役位ごとに設定する。
報酬制度は、下記の点に留意し、当社経営方針の遂行と業績向上へのインセンティブを考慮した報酬体系とする。
・中長期的な業績及び企業価値の向上に対する貢献意識を高める報酬構成とすること。
・業績連動報酬の算定は、透明性、客観性及び継続性を確保する指標を用いること。
なお、中長期的な企業価値の向上へのインセンティブになるよう、必要に応じて適宜見直しを行う。
b. 方針の内容等
イ.役員報酬の年間総額
・取締役
8億円以内(2009年6月19日開催の第63回定時株主総会にて決議され、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名であります。)
・監査役
1億円以内(2000年6月30日開催の第54回定時株主総会にて決議され、当該株主総会終結時点での監査役の員数は2名であります。)
ロ.役員報酬の決定権限
取締役報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、当社取締役会が有する。
代表取締役社長(横出彰氏)が行うべき権限の内容及び裁量の範囲は、次の通りであります。
・取締役報酬の算定方法の決定に関する方針案を起案し、取締役会に上程する。
・毎期、当該方針の内容に従い、イ.に記載の株主総会で決議された年間総額の範囲内で、取締役ごとの個別報酬額案の算定を行う。
・さらに、親会社である豊田通商株式会社との間で締結している資本業務提携契約に基づいた所定の手続きを経た上で、取締役会に議案として上程する。
上記を経て、取締役会は、上程された内容について審議を行い、取締役報酬を決定する。
なお、経営陣幹部・取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬委員会」を設置しており、その手続きの概要は下記の通りであります。
・代表取締役社長(横出彰氏)は、取締役報酬の算定方法の決定に関する方針案を確認した上で、毎期、当該方針の内容に従い、株主総会で決議された年間総額の範囲内で、取締役ごとの個別報酬額案について試案を策定し、取締役会に提案する。
・取締役会は、その試案の説明を受け、当該委員会に諮問を行うことを了承する。
・当該委員会は、取締役会からの諮問事項に関する審議を行った上で、取締役会に対し答申を行う。
・代表取締役社長は、豊田通商株式会社との間で締結している資本業務提携契約に基づく所定の手続きを行う。
・当該手続きの完了後、代表取締役社長は当該委員会に最終報告を行い、その上で、当社取締役会の議案として上程する。
上記の手続きを経て、取締役会は最終的な審議を行い、経営陣幹部及び取締役の報酬を決定いたします。
ハ.役員報酬の構成、項目及び算定方法
役員の属性に応じて報酬項目を定め、その内訳及び算定方法を以下の通り定める。
・業務執行取締役
月次報酬は、「取締役基本報酬」、「役位加算」の固定給とする。
賞与は、業績連動報酬として、役位ごとに標準賞与金額を定めた上で、その全額を定量評価として、連結当期純利益に連動させる。
支給金額の決定方針としては、役位が上位になるにつれて、月次固定報酬割合は逓減する一方、賞与は業績連動割合が逓増する設定とする。
<モデル割合>

報酬構成	月次固定報酬	業績連動報酬(賞与)			合計
構成項目	取締役基本報酬 +役位加算	連結当期純利益連動
		賞与金額の70% (短期業績連動)	賞与金額の30% (中期業績連動)	小計
標準賞与金額を基準とした場合の金額割合	74～78%	16～18%	6～8%	22～26%	100%
役位による 割合の増減	逓減	逓増			―

業績連動報酬である賞与は、賞与金額の70%に当たる部分を短期業績連動とし、連結当期純利益の前年比増減率を、また、賞与金額の30%に当たる部分を中期業績連動と位置づけ、連結当期純利益の3年平均増減率を、それぞれ前年の賞与金額実績に乗じて算出する。
・独立社外取締役
独立社外取締役は、業務執行を行わず独立した立場から監督の役割を適切に発揮する観点から、固定給としての取締役基本報酬のみとし、その額は、モデル取締役基本報酬の範囲内とする。
<モデル割合>

報酬構成	月次固定報酬	業績連動報酬(賞与)			合計
構成項目	取締役基本報酬 +役位加算	連結当期純利益連動
		賞与金額の70% (短期業績連動)	賞与金額の30% (中期業績連動)	小計
金額割合	100%	―	―	―	100%

・独立社外監査役及び監査役
独立社外監査役及び監査役は、2000年6月30日開催の第54回定時株主総会にて決議された年間1億円以内の報酬枠の範囲内で、業績の変動によらない固定の月額報酬のみとし、監査役の協議によって決定する。
・親会社より派出される非業務執行役員
親会社より派出される非業務執行役員は、無報酬とする。
ニ.業績連動報酬の指標
業務執行取締役においては、各事業年度及び中長期の収益の確保・向上及び企業価値の増大を主な責務としていることから、業務執行取締役の報酬のうち、業績連動部分(賞与)の算定に係る指標として、連結当期純利益を用いるものとする。具体的な算定適用方法は、上記ハ.の通りとする。
また、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の対外公表値及び実績は、下表の通りであります。

時期・実績	連結当期純利益(百万円)	備考
期初予想	7,250	2023年4月25日付決算短信にて開示
当期実績	5,367	2024年3月期(前期比30.3%減)
前期実績	7,696	2023年3月期

c. 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
役員報酬は、株主総会で決議された年間総額の範囲内で、前記b.の方針の内容、権限、裁量の範囲に照らして適切であり、また、所定の手続に従って取締役会に上程されていることから妥当と判断しております。
② 役員報酬
役員区分ごとの報酬の総額、報酬の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動 報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	129	95	34	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	14	14	-	-	1
社外役員	33	33	-	-	5

③ 役員ごとの連結報酬の総額等
当社役員においては、当社の連結子会社等から報酬を受けている者はありません。