有価証券報告書-第30期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
平成28年3月8日に第3回新株予約権の一部について権利行使がありました。
当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 834,000株
(2)行使新株予約権個数 8,340個
(3)行使価額総額 200,160,000円
(4)増加した資本金の額 101,251,770円
(5)増加した資本準備金の額 101,251,770円
(株式会社ビー・エイチの株式の取得(子会社化))
当社は平成28年3月16日開催の取締役会において、株式会社ビー・エイチ(以下、「ビー・エイチ」といいます。)の株式を取得し、子会社化すること決議し、同日付でビー・エイチの株式を取得し子会社化いたしました。
(1)株式取得の目的
当社グループが有する物流機能、販売システムとビー・エイチが有する物流管理システムを共有することによって、より付加価値の高いサービスの提供とコストの削減が可能となると想定しております。今後は商品調達、販売、商品開発のノウハウを共有・融合させ、物流機能・販売システムの共有・活用を積極的に推進することにより、当社グループ全体の企業価値向上を図ることを目的としております。
(2)株式取得の相手会社の名称
所田 貴之(ビー・エイチ代表取締役)100%
(3)買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
①被取得企業の名称 株式会社ビー・エイチ
②事業の内容 カタログ・インターネットを利用した化粧品・美容商材の通信販売
不織布素材を使用した製品の企画・製造(OEM)
ポリエチレン素材を使用した製品(パラフィンシート等)
ITによる受発注・物流管理システム開発
セミナーによるサロン技術・経営サポート
③資本金の額 35百万円
(4)株式取得の時期
平成28年3月16日
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 3,500株
②取得価額 220百万円
③取得後の持分比率 100%
(6)支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
(有償ストックオプション(第4回新株予約権)の発行)
当社は、平成28年3月16日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、従業員並びに新たに当社のグループとなった株式会社ビー・エイチ(以下、「ビー・エイチ」といいます。)の取締役、従業員に対し、新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を発行することを決議いたしました。
(1)本新株予約権の目的及び理由
当社及び当社子会社の取締役、従業員並びに新たに当社のグループとなったビー・エイチの取締役、従業員が業績向上に対する意欲や士気を一層高め、株主の皆様と株価を通じた価値を共有することにより、さらなる企業価値向上を目指すこと、役職員の定着率の安定を図ることで、グループ全体が一丸となり業績の向上および企業価値の向上に取り組むことを目的として、当社の新株予約権を有償にて発行するものであります。
(2)本新株予約権の発行要項
1.新株予約権の数 15,910個
2.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権1個当たりの発行価額は1,321円
3.発行価額の総額
21,017,110円
4.本新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
①本新株予約権の目的となる株式当社普通株式1,591,000株
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
②本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。但し、上記「4(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数①」に定める本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、上記「4(1)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数②」に定める本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、金354円とする。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割又は併合の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	既発行普通株式数	交付株式数×1株当たりの払込金額
		時価
	既発行普通株式数+ 交付普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
(3)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成28年11月2日から平成33年4月30日までとする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」記載の資本金等増加限度額から、上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項①」に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
本新株予約権の権利行使の条件として、以下①及び②に掲げる条件に合致するものとし、③、④、⑤に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 新株予約権者は、平成28年5月2日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも468円を超えた場合にのみ、(但し、「4(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)本新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、割当日から本新株予約権が満了するまでの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも177円を下回った場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
③ 本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社グループの取締役、従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権の法定相続人のうち配偶者または子の親族の1名(以下、「相続承継人」といいます。)のみに帰属した場合に限り、本新株予約権を行使することが出来る。
⑤ 新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合には、当該本新株予約権を行使することができない。
5.新株予約権の割当日 平成28年5月2日
6.新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は本新株予約権1個当たり1,321円の価額で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全
部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「4(1)本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「4(2)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「7(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「4(3)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「4(3)新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「4(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記「4(6)新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
上記「6新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権と引換えにする金銭の払込の期日
平成28年3月25日から平成28年4月28日まで
10.新株予約権の割当てを受ける予定者及び予定数

対象者	人数(予定)	割当新株予約権数(予定)
当社及び当社グループ取締役	9名	1,540個(154,000株)
当社及び当社グループ従業員	59名	2,370個(237,000株)
株式会社ビー・エイチ取締役	5名	11,750個(1,175,000株)
株式会社ビー・エイチ従業員	15名	250個(25,000株)

上記の新株予約権の割当てを受ける予定者及び予定数については、申込期間中に取締役会において随時決定するものとします。また、割当新株予約権数については、当社及び当社グループ並びにビー・エイチ内において増減することがあります。
本新株予約権の申込期間
平成28年3月25日から平成28年4月15日