有価証券報告書-第37期(2022/01/01-2022/12/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式の発行及び第13回新株予約権の発行)
当社は、2023年2月8日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行を行うことについて決議いたしました。
1.第三者割当による新株式発行
(1)<本新株式の募集の概要>

①払込期日	2023年2月27日
②発行新株式数	普通株式 13,960,000株
③発行価額	1株につき43円
④払込金額総額	600,280,000円
⑤増加する資本金の額	300,140,000円
⑥増加する資本準備金の額	300,140,000円
⑦募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、全ての株式を水たまり投資事業組合に割り当てます。
⑧その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生を条件とします。

(2)資金使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
①システムイノベーション事業(AWS及びセールスフォース事業)における人件費	13百万円	2023年2月
②グループ運転資金	24百万円	2023年2月～2023年3月
③借入金返済資金	512百万円	2023年2月
④太陽光発電施設案件の解約に伴う返金資金	50百万円	2023年2月

2.第13回新株予約権の発行
(1)<本新株予約権の募集の概要>

①割当日及び払込期日	2023年2月27日
②新株予約権の総数	335,400個
③発行価額	総額20,794,800円(新株予約権1個当たり62円)
④当該発行による潜在株式数	33,540,000株
⑤資金調達の額	1,463,014,800円 (内訳) 新株予約権発行分 20,794,800円 新株予約権行使分 1,442,220,000円 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。
⑥資本組入額	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた資本準備金の額とします。
⑦行使価額	1株当たり 43円
⑧行使期間	2023年2月27日(本新株予約権の払込完了以降)から2024年2月26日
⑨募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 水たまり投資事業組合 335,400個
⑩その他	ⅰ取得条項 当社は、本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当初行使価額の150%を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、「取得日」という。)の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金62円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。 ⅱ譲渡制限 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。 ⅲその他 前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。

(2)資金使途

具体的な使途	金額	支出予定時期
①システムイノベーション事業(AWS及びセールスフォース事業)における人件費	162百万円	2023年3月～2024年2月
②グループ運転資金	230百万円	2023年3月～2024年2月
③システムイノベーション事業におけるデータセンター開発資金の一部	1,000百万円	2023年4月～2023年12月
④太陽光発電施設案件の仕入資金一部	59百万円	2023年4月～2023年12月